Constitué de l’ensemble des apports des associés ou des actionnaires, le capital social représente la valeur d’origine de l’entreprise. Lorsqu'il ne répond plus aux besoins de la société, ce capital social doit subir une augmentation. En pratique, cette augmentation de capital passe par la création de nouvelles actions ou parts sociales, voire par l'augmentation de la valeur nominale des droits sociaux existants.
Cette modification fait l’objet de formalités : décision en assemblée et publication d’une annonce légale dans un journal habilité. Comment et pourquoi augmenter son capital social ? Annonces Légales Faciles fait le point.
Au cours de son existence, une société peut avoir besoin d’augmenter son capital social. Parfois, cette augmentation répond à des enjeux financiers. Parfois, cette modification satisfait à des objectifs non-financiers. D'un point de vue juridique, l'augmentation de capital social est encadrée par l'article L225-127 du Code du commerce.
La recapitalisation par augmentation de capital permet de renforcer la solidité financière de la société. Elle est même obligatoire si les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié du montant du capital social. Cette obligation concerne aussi bien les SAS que les SARL. Son principe est contenu dans les articles L.225-248 et L.223-42 du Code de commerce.
Pour l'entreprise, l'augmentation de capital social permet de rembourser les créanciers. Cette recapitalisation constitue un bon moyen d'équilibrer son bilan et d'éviter une situation d’endettement.
Dans certains cas, l'augmentation de capital ne vise pas un objectif financier. Il s'agit notamment de l'intégration de nouveaux actionnaires dans la société. Cette opération nécessite la création de nouvelles actions ou de nouvelles parts sociales. Elle implique aussi une nouvelle répartition des apports.
La procédure d'augmentation de capital d'une entreprise nécessite le respect d'un certain nombre de formalités. Cette opération implique d'abord une prise de décision collective par les actionnaires réunis en assemblée. Elle nécessite ensuite plusieurs démarches : publication d'une annonce légale, dépôt de demande de modification des statuts de la société, etc.
La décision d'augmenter le capital social d'une entreprise appartient à ses actionnaires. Une assemblée générale est alors convoquée. Lors de cette assemblée, les actionnaires fixent le montant de l'augmentation de capital. Ils définissent le montant de la valeur des droits sociaux existants ou la création de nouvelles actions ou parts sociales. Les actionnaires se mettent d'accord sur le droit de préférence et le délai de souscription des parts. Le vote doit faire apparaître une majorité des 2/3 des parts sociales pour valider la décision.
Quelles formalités entourent l'augmentation de capital ?
Certaines formalités sont nécessaires pour rendre l’augmentation du capital social opposable aux tiers. Nous en faisons la liste.
Suite au vote de l'assemblée générale des actionnaires, les statuts de la société sont mis à jour. Ils font apparaître le nouveau montant du capital social et le montant nominal des actions ou parts sociales. Cette modification doit être publiée dans un Journal d’Annonces Légales (JAL). L'augmentation de capital est ensuite enregistrée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises. Elle peut également être déclarée sur le site Infogreffe jusqu'au 30 juin 2023.
L'augmentation de capital donne lieu au dépôt d'une annonce légale de modification du capital. Pour simplifier vos démarches, n'hésitez pas à télécharger notre modèle d'annonce légale d'augmentation de capital.
Dépôt du dossier de modification d'inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS)
Le dépôt du dossier de modification d'inscription au RCS peut se dérouler au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société. Ce dépôt peut également être effectué sur le site Infogreffe.fr.
Outre le formulaire M2, voici les documents constituant le dossier de modification.
- Copie de l’acte constatant l’augmentation de capital. Ce document doit être certifié conforme par le représentant légal de la société.
- Copie des nouveaux statuts de la société. Ce document doit être certifié conforme par le représentant légal.
- Pouvoir du représentant légal. L'original du document est nécessaire si le représentant légal n’a pas signé lui-même le formulaire M2.
- Attestation d’annonce légale de modification.
L’augmentation de capital social d'une entreprise peut être réalisée de diverses manières. Il peut s'agir d'une augmentation de capital social par incorporation de réserves, par apport nouveau en nature, voire par apport en numéraire.
L'augmentation de capital par incorporation de réserves
L'augmentation de capital par incorporation de réserves vise à transférer les bénéfices de la société dans le capital social. Cette opération n'entraîne aucun apport de nouvelles ressources à la société. L'augmentation de capital par incorporation de réserves peut se matérialiser par l'émission de nouvelles actions ou parts sociales. Elle peut également se traduire par une augmentation de la valeur nominale des actions ou parts sociales existantes. Ces titres de capital seront ensuite partagés entre actionnaires proportionnellement à leur participation au capital.
L'augmentation de capital par apport en numéraire
L'augmentation de capital par apport en numéraire consiste à accroître le capital de la société par l'apport de nouvelles liquidités. Ici, les actionnaires entrants ou les actionnaires participant à l'augmentation de capital sont à l'origine de l'apport en numéraire. À l'image de l'incorporation de réserves, l'augmentation de capital par apport en numéraire peut s'accomplir grâce à l'émission de nouveaux titres de capital. Elle peut également se concrétiser par une augmentation de la valeur nominale des parts sociales ou actions existantes.
L'augmentation de capital par apport en nature
L’augmentation de capital par apport en nature consiste à accroître le capital de la société par l'apport d'un bien mobilier ou immobilier. Comme pour l'apport en numéraire, ce sont les actionnaires qui sont à l'origine de l'apport en nature. L'apport en nature peut désigner un brevet, une machine, un immeuble, un fonds de commerce, etc.
L’augmentation de capital par apport en nature exige l’intervention d’un commissaire aux apports. Désigné à l’unanimité des actionnaires, le commissaire aux apports est en charge de l’évaluation de l'apport en nature. En contrepartie, l'actionnaire apporteur peut recevoir des actions correspondant à la valeur de son apport en nature.
Les textes de référence : en droit français, les articles L225-127 et suite du Code de commerce encadrent l’augmentation de capital social. L'augmentation de capital dans la SARL est définie par l'article L223-32 du Code de commerce. L'augmentation de capital dans la SA et la SAS est régie par les articles L225-127 à L225-150 du Code de commerce.
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