L'augmentation du capital social d'une SAS (société par actions simplifiée) entraîne une modification des statuts. Cette opération est soumise à un certain nombre de formalités tant au niveau juridique qu'administratif. Quelle procédure encadre la décision d'augmenter le capital d'une SAS ? Quand procéder à la publication d'une annonce légale pour officialiser l'augmentation de capital social ? Comment constituer le dossier de modification à déposer auprès du Guichet unique ? Voici ce qu'il faut retenir de l'augmentation de capital SAS.
Augmentation de capital SAS : de quoi parle-t-on ?
L'augmentation de capital social SAS est encadrée par l'article L225-127 et suivants du Code de commerce. Cette opération peut être réalisée de deux manières différentes. Elle peut se traduire par la création et l'émission de nouvelles actions (parts sociales pour les SARL). Elle peut également prendre la forme d'une augmentation de valeur nominale des actions existantes et parts sociales, le cas échéant. La souscription de nouvelles actions peut s'accomplir par apports en numéraire ou en nature ou par incorporation de réserves.
L'augmentation de capital par apport en numéraire dans une société par actions simplifiée
L'augmentation de capital social par apport en numéraire procure de nouvelles ressources à la SAS. Par apport en numéraire, il faut entendre les apports en espèces ou les apports par incorporation de compte courant. L'intérêt de l'augmentation de capital social par apport en numéraire ? Elle permet à l'entreprise d’intégrer de nouveaux associés sans procéder à la cession d'actions ou de parts sociales.
L'augmentation de capital par apport en nature dans une SAS
Contrairement à l’apport en numéraire, l'apport en nature consiste à accroître le capital social de la SAS sans injecter d'espèces. En effet, l'apport en nature désigne l'apport d'un bien corporel ou incorporel. L'entreprise procède à une augmentation de capital avec l'apport d'un immeuble, d'un fonds de commerce, voire d'un droit de propriété intellectuelle ou industrielle.
Lors d’un apport en nature, les actionnaires de la SAS doivent procéder à la désignation d’un commissaire aux apports. Cette fonction est généralement remplie par un commissaire aux comptes. À l’issue de sa mission d'évaluation, le commissaire aux apports remet un rapport à la société et au RCS (registre du commerce et des sociétés). Le récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports sera nécessaire lors du dépôt du dossier de modification auprès du Guichet unique.
L'augmentation de capital par incorporation de réserves dans une SAS
L'augmentation de capital social par incorporation de réserves est une augmentation sans apport de fonds. Elle consiste à intégrer au capital social des sommes issues des réserves de la société. Cette opération se traduit par un virement du compte réserves vers le compte capital. Il s'agit ici de l'incorporation des éléments suivants :
- réserve légale ;
- réserves statutaires ;
- réserves réglementées ;
- bénéfices ;
- prime d’émission, prime d’apport ou prime de fusion.
Rappel ! Lorsque l'augmentation de capital social passe par l'augmentation de la valeur nominale des titres sociaux, le nombre d'actions ou parts sociales reste identique. Cette opération permet d'augmenter le capital sans faire entrer de nouveaux associés.
Lorsque l'augmentation de capital social passe par la création de nouvelles actions ou parts sociales, le capital est dilué. En compensation, les actionnaires bénéficient d'un droit préférentiel de souscription. En d'autres termes, avec le droit préférentiel de souscription, les actionnaires originels sont prioritaires pour l'achat des nouvelles actions ou parts sociales.
La décision d'augmenter le capital d'une société par actions simplifiée : la procédure
L'augmentation du capital social d'une société par actions simplifiée exige une décision collective des actionnaires. Les modalités de majorité diffèrent en fonction de la nature de l'augmentation.
Dans une société par actions simplifiées, la décision d'augmenter le capital social incombe à l'organe désigné dans les statuts. Il s'agit ici du conseil de direction de la SAS ou de l'assemblée générale des actionnaires. Si les statuts de l'entreprise ne prévoient rien, il faut alors une décision unanime des actionnaires.
Si l'opération passe par l'augmentation de la valeur nominale des actions / parts sociales, elle requiert une décision unanime des actionnaires. Cette disposition étant d'ordre public, les statuts de la SAS ne peuvent pas y déroger.
À noter ! Dans le cas d'une augmentation de capital social en nature, le rapport du commissaire aux apports doit être remis aux actionnaires au moins huit jours avant la date de l'assemblée générale.
Dans une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle), c'est l'associé unique qui prend la décision. Cette résolution est ensuite consignée dans le registre des décisions de l'associé unique. Ce registre doit être coté et paraphé par l'une des entités suivantes :
- le greffe du tribunal de commerce ;
- le greffe du tribunal judiciaire.
- le maire ou l'adjoint au maire de la ville où l'entreprise est établie ;
À l'issue de l'assemblée générale, la décision actant l'augmentation de capital social SAS doit être constatée dans un procès-verbal. L'augmentation de capital social d'une SAS impliquant une modification des statuts, il est nécessaire d'en faire une mise à jour.
Augmentation de capital d'une société par actions simplifiée : les formalités
Pour être opposable aux tiers, l'augmentation de capital social SAS doit faire l'objet d'une déclaration auprès du Guichet unique. Elle est précédée par la publication d'une annonce légale.
Parmi les formalités administratives à remplir, l'entreprise doit procéder à la publication d'un avis d'augmentation de capital social sur un support habilité. Il s'agit ici d'un journal d'annonces légales situé dans le département du siège social de la société. Lors de la parution d'un avis d'augmentation de capital social, voici les informations que doit contenir l'annonce légale :
- dénomination sociale et forme juridique de la société (SAS) ;
- lieu du siège social et numéro SIREN avec mention RCS ;
- montant de l’ancien capital social ;
- montant du nouveau capital social ;
- nature de la modification du capital (apports en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves) ;
- nom de l'organe de direction décisionnaire de l’augmentation de capital ;
- date de décision.
- facultatif : moyen choisi par l'entreprise pour procéder à l’augmentation de capital (création / émission de nouvelles actions / parts sociales ou augmentation de la valeur nominale des actions / parts sociales existantes) ;
Après la publication de l'avis de modification, l'entreprise reçoit une attestation de parution d'annonce légale. Elle servira lors de la déclaration auprès du Guichet unique.
N'hésitez pas à télécharger nos modèles d'annonce légale de modification.
Suite à la publication de l'annonce légale, l'entreprise doit procéder au dépôt du dossier de modification sur le site du guichet unique. Voici les documents pour constituer le dossier d'augmentation de capital social SAS :
- exemplaire du procès-verbal constatant l’augmentation de capital (certifié conforme par le représentant légal) ;
- exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le président de la SAS) ;
- attestation de parution de l'annonce légale (avis de modification) sur un support habilité ;
- attestation de dépôt des fonds (en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire) ;
- récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d'augmentation de capital par apport en nature).
Important ! En cas d'augmentation de capital social par apport en nature, l'entreprise doit respecter certaines formalités d'enregistrement auprès du service des impôts (SIE). Aucune formalité d'enregistrement n'est exigée pour les apports en numéraire et l'incorporation de réserves.
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