L'augmentation de capital par apport en numéraire désigne le processus par lequel une entreprise renforce son capital social en injectant de nouvelles liquidités. Cette opération peut être réalisée grâce à l'émission de nouvelles actions ou de nouvelles parts sociales. Elle peut également se traduire par l'augmentation de leur valeur nominale. Entraînant une modification des statuts de la société, l'augmentation de capital en numéraire est soumise au respect d'un certain nombre de formalités encadrées par la loi. Nous les regardons en détail.
Trois types d'augmentation de capital social existent :
- l'augmentation de capital par apport en numéraire ;
- l'augmentation de capital par apport en nature ;
- l'augmentation de capital par incorporation de réserves.
L'augmentation de capital par apport en numéraire permet d'injecter de nouvelles liquidités dans l'entreprise. Avec cette procédure, la société peut accueillir de nouveaux associés en évitant la cession de parts sociales ou d'actions. Les associés ou actionnaires peuvent procéder à l'augmentation de capital en numéraire par :
- apport en espèces ;
- incorporation de compte courant.
Avec l’augmentation de capital par apport en nature, les associés peuvent apporter un bien mobilier ou immobilier à la société. Cette opération exige la désignation d'un commissaire aux apports. Ce professionnel est en charge d'estimer les apports en nature et de dresser un rapport d'évaluation. Le rapport du commissaire aux apports fait l'objet d'un dépôt au greffe huit jours au moins avant l’assemblée générale.
L'augmentation de capital par incorporation de réserves consiste à intégrer au capital les propres réserves de la société. Cette procédure peut passer par :
- la création et l'émission de nouvelles parts sociales ou nouvelles actions attribuées aux associés au prorata de leur participation au capital ;
- l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales ou actions existantes.
Pour rappel ! Le capital des SAS et des SASU est composé d'actions. Le capital des SARL et des EURL est composé de parts sociales.
Deux moyens permettent de procéder à une augmentation du capital social par apport en numéraire. La première méthode s'appuie sur l'augmentation de la valeur nominale des titres déjà existants. La deuxième méthode repose sur la création et l'émission de nouveaux titres. En cas d'apport en numéraire, l'augmentation de capital social peut être réalisée par injection d'espèces ou par incorporation de compte courant d'associé.
Un apport en espèces signifie que les associés ou les actionnaires injectent des liquidités dans la société. Avec l'augmentation de capital par incorporation de compte courant ou par compensation de créances, les actionnaires ou associés renoncent à leur droit de créance sur la société. En compensation, ils bénéficient d'une augmentation de leur participation dans le capital social.
Modalités d'augmentation de capital en numéraire d'une société
Comme toute décision modifiant les statuts, l'augmentation du capital en numéraire d'une SAS ou d'une SARL exige la convocation d'une assemblée générale extraordinaire (AGE). L'augmentation du capital en numéraire d'une SASU ou d'une EURL obéit à une autre procédure. Du point de vue du droit, l'augmentation de capital social est encadrée par l'article L225-127 à L225-150 du Code de commerce.
Décision d'augmentation de capital en numéraire en SARL et SAS
La décision d'augmenter le capital par apport en numéraire doit être votée en assemblée générale extraordinaire. Cette règle prévaut aussi bien pour la SARL que pour la SAS.
Augmentation de capital en numéraire : les conditions de majorité en SARL
En SARL, l'augmentation de capital en numéraire avec accroissement de la valeur nominale des parts sociales exige une décision unanime des associés. Un apport en numéraire avec émission de nouvelles parts sociales requiert une décision à la majorité. La majorité requise en SARL s’élève à :
- 3/4 des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés pour les sociétés créées avant le 4 août 2005 ;
- 2/3 des parts sociales pour les sociétés créées après le 4 août 2005.
Conditions de majorité pour l’augmentation de capital en numéraire en SAS
Dans le cadre de la SAS, la majorité requise pour une augmentation de capital en numéraire est librement fixée dans les statuts de la société. Si les statuts ne prévoient rien, il faut un accord à l'unanimité des associés.
Décision d'augmentation de capital en numéraire : le procès verbal d'AGE
À l'issue de l’assemblée générale extraordinaire, la décision d'augmentation du capital est constatée par procès-verbal d'AGE. Ce document est joint au dossier d'augmentation de capital lors du dépôt auprès du Guichet unique.
Bon à savoir ! Un droit préférentiel de souscription peut être prévu dans les statuts. En clair, lors d’une augmentation de capital en numéraire, les associés existants peuvent souscrire à l’augmentation de capital prioritairement. Ce droit préférentiel de souscription évite de diluer la participation au capital des associés.
La décision d'augmentation de capital pour les sociétés unipersonnelles
Dans les sociétés unipersonnelles, type EURL et SASU, la décision d'augmentation du capital en numéraire est prise par l'associé unique. la réalisation de cette opération est officialisée dans un "procès-verbal de décision de l’associé unique". Ce PV servira à la constitution du dossier de modification déposé auprès du Guichet unique.
Pour être opposable aux tiers, l'augmentation de capital social fait l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales. Cette opération est également déclarée auprès du Guichet unique.
L'exonération de droits d'enregistrement de l'augmentation de capital en numéraire
L'augmentation de capital en numéraire est exonérée de l'obligation déclarative auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Cette opération est également exonérée des droits d'enregistrement. Il en va de même pour pour l'augmentation de capital par incorporation (bénéfices, réserves ou provisions). Seul l'apport en nature est soumis aux formalités de déclaration et aux droits d'enregistrement.
Apport en numéraire : l'annonce légale et l'attestation de parution
Parmi les premières formalités, l'augmentation de capital en numéraire est publiée dans un support d'annonces légales. Cet avis d'augmentation de capital social doit contenir les informations suivantes :
- dénomination sociale et forme juridique de l'entreprise ;
- adresse du siège social de l'entreprise ;
- numéro d'immatriculation au RCS ;
- montant en euros de l'ancien capital social ;
- montant en euros du nouveau capital social ;
- statuts modifiés ;
- organe ayant décidé l’augmentation de capital en numéraire ;
- date de décision et d’effet de l’augmentation de capital.
Et facultativement :
- nature de l'augmentation du capital ;
- moyen retenu pour l’augmentation de capital. Il peut s'agir de la création et de l'émission de nouveaux titres ou de l'augmentation de la valeur nominale des titres existants ;
- nombre de nouveaux de titres ou nouvelle valeur des titres en euros ;
La publication de l'annonce légale d’augmentation de capital en numéraire donne lieu à la délivrance d'une attestation de parution.
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Constitution et dépôt du dossier de modification des statuts lors d'un apport en numéraire
Après la publication de l'annonce légale vient le moment du dépôt du dossier de modification des statuts auprès du Guichet unique. Pour sa réalisation, le dossier de modification des statuts doit comporter les mentions obligatoires suivantes.
- procès-verbal constatant l’augmentation de capital en numéraire ;
- statuts mis à jour de la société ;
- attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales ;
- attestation de dépôt des fonds (en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire) ;
- récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d'augmentation de capital par apport en nature) ;
Suite au dépôt du dossier de modification, celui-ci est transmis au greffe du tribunal de commerce compétent. À ce titre, l'extrait Kbis de la société est mis à jour avec mention de l'augmentation de capital. L'insertion automatique au Bodacc rend définitivement l'augmentation de capital opposable aux tiers.
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