L'augmentation de capital social peut intervenir tout au long de la vie de la société. Elle se traduit par l'émission de nouvelles actions ou parts sociales voire par une augmentation de leur valeur nominale. Cette décision entraîne une modification des statuts de la société. Les formalités entourant l'augmentation de capital sont encadrées par l'article L225-127 et suivants du Code de commerce pour les SAS et les SASU. Elles sont formalisées par l'article L223-33 et suivants pour les SARL et les EURL.
Divers objectifs peuvent conduire à augmenter le capital social d'une entreprise. Il peut s'agir d'une augmentation de capital pour :
- consolider la situation financière de la société ;
- intégrer un nouvel associé ;
- renforcer sa crédibilité vis-à-vis des clients, fournisseurs, investisseurs, etc.
Qu'il s'agisse d'une SAS, d'une SASU, d'une SARL ou d'une EURL, l'augmentation de capital social peut prendre deux formes. Elle peut être réalisée par :
- création et émission de nouveaux titres, nouvelles actions pour les SAS et SASU ou nouvelles parts sociales pour les SARL et EURL ;
- augmentation de la valeur nominale des titres existants (actions ou parts sociales selon la forme juridique de la société).
Trois moyens permettent de procéder à une augmentation de capital social d'une entreprise. Ainsi, le capital peut faire l'objet d'une augmentation par :
- apports en numéraire ;
- apports en nature ;
- incorporation de réserves.
Lors d'une augmentation de capital par apport en numéraire, les associés apportent des liquidités nouvelles à l'entreprise. L'augmentation de capital par apport en numéraire peut prendre l'une des formes suivantes :
- apport en espèces ;
- incorporation de compte courant.
Lors d'une augmentation de capital par apport en nature, les associés ou les actionnaires de la société apportent des biens mobiliers ou immobiliers. L’augmentation de capital par apport en nature nécessite la nomination d'un commissaire aux apports. Ce professionnel est chargé d'évaluer les apports et de rédiger un rapport d’évaluation. La nomination du commissaire aux apports requiert l’unanimité des associés ou des actionnaires de la société.
Lors d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, la société intègre à son capital ses propres réserves. L'augmentation de capital par incorporation de réserves se traduit généralement par une prime d'émission.
La décision d'augmenter le capital social entraîne une modification des statuts de la société. Cette opération impose donc la convocation d'une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés ou des actionnaires pour les SAS et SARL. Les SASU et EURL suivent d'autres règles.
SARL et SAS : la décision d'augmentation de capital soumise en AGE
La décision d'augmentation du capital social doit être prise à la majorité des associés ou actionnaires, lors d'une assemblée générale extraordinaire (AGE). Les règles de majorité varient selon la forme juridique de la société.
Les conditions de majorité pour la décision d'augmentation de capital en SARL
Dans une SARL, l'augmentation de capital, avec élévation de la valeur nominale des parts sociales, nécessite une décision unanime des associés. L'augmentation de capital avec émission de nouvelles parts sociales exige la majorité :
- des trois quarts des parts sociales pour les sociétés créées avant le 4 août 2005 ;
- des deux tiers des parts sociales pour les sociétés créées après le 4 août 2005.
Les conditions de majorité pour la décision d'augmentation de capital en SAS
En SAS, les statuts fixent librement les règles de majorité pour une augmentation de capital. Dans le cas contraire, un accord à l'unanimité des associés est requis.
La décision d'augmentation de capital est constatée par procès-verbal d'AGE
À l'issue de l’assemblée générale extraordinaire, la décision d'augmentation du capital est constatée par procès-verbal d'AGE. Ce PV d'AGE sera joint à la déclaration (dossier d'augmentation de capital) déposée auprès du Guichet unique des formalités des entreprises. Il sera également enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE), en cas d'augmentation de capital par apport en nature.
La décision d'augmentation de capital en SASU et EURL
Pour la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), aucune majorité n'est requise. L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) suit le même principe. Dans ces deux types de société, la décision d'augmentation du capital social est prise par l'associé unique. Elle est officialisée dans un "procès-verbal de décision de l’associé unique" établie par le dirigeant de la société. Ce PV sera joint au dossier de modification lors du dépôt auprès du Guichet unique des formalités des entreprises.
Pour être opposable aux tiers, l'augmentation de capital social doit faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales. Elle doit ensuite être déclarée auprès du Guichet unique des formalités des entreprises.
L'enregistrement de l'augmentation de capital par apport en nature auprès du SIE
Le procès-verbal constatant la décision d'augmentation de capital doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Au plan de l'imposition, l'augmentation de capital par apport en numéraire ne fait pas l'objet d'un droit d'enregistrement. Il en va de même pour l'augmentation de capital par incorporation de réserves. Seule l'augmentation de capital par apport en nature est soumise à un droit fixe d'un montant de 375 euros.
L'augmentation de capital est portée à l'attention des tiers par le biais d'un avis de modification publié dans un support d'annonces légales. Cet avis d'augmentation de capital social doit contenir les informations suivantes :
- dénomination sociale de l'entreprise ;
- forme juridique de la société ;
- adresse du siège social de l'entreprise ;
- numéro SIREN de l'entreprise avec mention du greffe pour l'immatriculation au RCS ;
- montant du nouveau capital social ;
- organe de direction qui a pris la décision de l’augmentation de capital ;
- date de décision et d’effet de l’augmentation de capital.
Facultativement, l'annonce peut aussi mentionner :
- nature de l'augmentation du capital (apport en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves) ;
- moyen retenu pour procéder à l’augmentation de capital (création et émission de nouveaux titres ou augmentation de la valeur nominale des titres existants) ;
- nombre de nouveaux de titres ou nouvelle valeur des titres en euros ;
N'hésitez pas à télécharger notre modèle d'annonce légale de modification de capital social.
Le dépôt du dossier d’augmentation de capital auprès du guichet unique des formalités des entreprises
Après la parution de l'annonce légale, le dirigeant de la société doit déclarer la modification des statuts auprès du Guichet unique des formalités des entreprises. Voici les documents nécessaires pour la constitution du dossier d'augmentation de capital social.
- exemplaire du procès-verbal constatant l’augmentation de capital (certifié conforme par le représentant légal) ;
- exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le représentant légal) ;
- attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales ;
- attestation de dépôt des fonds (en cas d'augmentation par dépôt d'espèces) ;
- arrêté de compte (pour l'incorporation de compte courant d'associé) ;
- récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d'augmentation de capital par apport en nature).
L'insertion automatique au Bodacc rend définitivement l'augmentation de capital opposable aux tiers.
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