Changement de gérant au sein d'une société, comment procéder ?
Dans les sociétés telles que les SARL, EURL, SELARL, SNC et sociétés civiles (SC, SCI, SCP, etc.), les gérants sont nommés à la création, soit directement sur les statuts, soit par un acte séparé.
Cet article vous guidera dans les différentes formalités liées à un changement de gérant, que ce soit pour le remplacement d'un gérant actuel, la nomination ou le départ d’un cogérant.
Dans quels cas un changement de gérant intervient-il ?
Différentes situations peuvent amener un gérant à quitter une société, la fin de son mandat, son départ à la retraite, la vente de ses parts, une démission pour des motifs personnels.
Il peut aussi être démis de ses fonctions. Les associés peuvent décider de révoquer le gérant, mais ils doivent justifier de motifs valables.
Dans certaines situations, l'arrivée d'un nouvel associé entraîne la nomination d'un nouveau cogérant.
Exemple: Un nouveau médecin entre au capital d'une SCM, il peut être nommé cogérant.
Décision du changement de gérant
La décision de changement de gérant est généralement prise par la majorité des associés, réunis en assemblée générale au siège social. Si les gérants sont nommés dans les statuts, la décision se prend majoritairement en AGE, au contraire, s'ils ne sont pas nommés dans les statuts, une AGO peut suffire. Dans certains cas, les statuts peuvent aussi prévoir d’autres clauses.
Que ce soit pour le remplacement d’un gérant, une nomination ou le départ d’un cogérant, le procès-verbal de décision doit faire apparaître les différentes personnes concernées - gérant/cogérant partant, gérant/cogérant nommé.
Les gérants de SARL et SELARL (avec un seul ou plusieurs associés) ne peuvent pas être des personnes morales.
Une fois la décision actée et signée, une publication doit être faite dans un journal habilité du département du siège social de la société.
Si le gérant partant est seul, une annonce légale de changement de gérant suffit. Cependant, s'il y a cogérance, une annonce légale de changement de cogérant sera plus adaptée à la situation.
Quels sont les documents à fournir ?
Un exemplaire de l’acte de décision de changement de gérant, signé et certifié conforme par le nouveau gérant. Attention, dans certains cas, il peut vous être demandé deux exemplaires, notamment pour les SCP d’avocats.
L’attestation de parution dans un journal d’annonce légale.
Un formulaire M3 correspondant à la forme juridique de la société.
Un pouvoir du nouveau gérant, s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M3.
Si le nouveau gérant est une personne physique
La photocopie de la pièce d’identité du nouveau gérant. S’il est étranger résidant en France, la copie recto verso du titre de séjour.
La déclaration sur l’honneur de non-condamnation signée par le nouveau gérant.
L’attestation de filiation du nouveau gérant. Celle-ci figure généralement sur la déclaration de non-condamnation.
Si le nouveau gérant est une personne morale
Un kbis de moins de trois mois ou tout autre document légal prouvant l'existence de la personne morale. A savoir qui si la personne morale relève d'un pays étrange non-membre de l'union européenne, le représentant légal doit fournir les documents cités précédemment pour les gérants personnes physiques.
Les nom et prénom(s) du représentant légale doivent apparaître dans l'annonce légale.
L'ensemble de ces documents doit être déposé au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société.
Quel est le coût de cette formalité ?
Au 1er janvier 2020, il faut compter entre 180 euros TTC et 200 euros TTC pour le dépôt au greffe, selon les cas. Ce montant comprend l'avis au BODACC.
Si le nouveau gérant exerce un contrôle direct ou indirect sur la société, il faudra veiller à déclarer cette personne au registre des bénéficiaires effectifs.