Augmentation de capital par incorporation de compte courant d’associé : procédures et formalités

L’incorporation de compte courant d’associé permet de transformer une dette de la société envers un associé en capital social. Autrement dit, l’associé renonce à sa créance et reçoit en contrepartie des parts sociales ou des actions supplémentaires. Cette fiche vous explique dans quels cas utiliser ce mécanisme, les conditions à remplir et les étapes à suivre pour sécuriser l’opération.

Qu’est-ce qu’une incorporation de compte courant d’associé ?

Un compte courant d’associé correspond aux sommes qu’un associé ou un actionnaire a avancées à la société (prêt, avances de trésorerie…). La société est débitrice, l’associé est créancier.

Lors d’une augmentation de capital par incorporation de compte courant :

l’associé renonce à sa créance de compte courant ;
en contrepartie, il reçoit des parts sociales ou des actions nouvelles ;
le capital social augmente du montant de la créance incorporée.

Incarnation de compte courant d’associé : transformation d’une créance existante en capital social.
À distinguer de :
- l’augmentation de capital en numéraire “classique”, avec versement de nouvelles sommes d’argent ;
- l’augmentation par incorporation de réserves ou de bénéfices, sans nouvelle trésorerie ni compte courant.

Pour comprendre les autres modes d’augmentation (apports en numéraire classiques, réserves, apports en nature) et leurs enjeux, vous pouvez consulter notre fiche : Pour quelles raisons augmenter le capital ?

Dans quels cas recourir à cette opération ?

L’incorporation de compte courant d’associé est particulièrement utilisée dans les situations suivantes :

Assainir le bilan : la dette de la société envers l’associé disparaît, les capitaux propres augmentent.
Renforcer la crédibilité financière : un capital plus élevé peut rassurer banques, fournisseurs et partenaires.
Stabiliser l’actionnariat : l’associé créancier consolide sa position au capital en échange de l’abandon de sa créance.
Éviter une sortie de trésorerie : la société ne rembourse pas le compte courant en argent, mais par attribution de titres.

Exemple simple : un associé a avancé 20 000 € à la société via son compte courant. Au lieu de se faire rembourser en numéraire, il accepte de transformer cette créance en capital. La société augmente alors son capital de 20 000 € et lui attribue des titres supplémentaires.

Conditions à respecter

Capital existant et situation de la société

Le capital ancien doit être intégralement libéré lorsque la loi l’exige (notamment en sociétés par actions). Les apports initiaux promis doivent avoir été entièrement versés.
La situation comptable de la société doit permettre d’identifier clairement la ou les créances de compte courant à incorporer.

Caractéristiques de la créance de compte courant

La créance utilisée pour l’incorporation doit être :

Certaine : son existence n’est pas contestée.
Liquide : son montant est déterminé et justifié.
Exigible : elle est arrivée à échéance ou peut être réclamée.

Statuts et décision des associés

Les statuts ne doivent pas interdire ce mode de libération du capital. Ils peuvent même le prévoir explicitement.
L’assemblée des associés ou actionnaires doit autoriser l’augmentation de capital et préciser que la libération se fait par compensation avec une créance en compte courant.

Référence légale : pour les sociétés par actions, la libération d’actions par compensation de créances est encadrée par le Code de commerce (notamment l’article L.225-146 pour les SA). Les SARL et SAS suivent une logique proche, sous réserve de leurs règles propres.

Étapes de la procédure

Voici, de manière simplifiée, la chronologie d’une augmentation de capital par incorporation de compte courant :

Analyse de la situation : identifier les comptes courants d’associés, vérifier les montants et les conditions (certains, liquides et exigibles).
Préparation du projet : déterminer le montant de l’augmentation, le nombre de titres émis et l’impact sur la répartition du capital.
Décision des associés / actionnaires : vote en assemblée (souvent assemblée générale extraordinaire) pour approuver l’augmentation de capital et la libération par compensation de créances.
Arrêté des comptes et bulletin de souscription : établissement d’un arrêté de comptes constatant la créance et signature par l’associé d’un bulletin de souscription mentionnant la libération par compensation.
Constat de la réalisation et mise à jour des statuts : procès-verbal constatant l’augmentation de capital et modification de l’article des statuts relatif au montant du capital social.

Certification par un professionnel : en sociétés par actions (notamment SA, et parfois SAS), la libération des actions par compensation de créances est, dans certains cas, constatée par un certificat de notaire ou de commissaire aux comptes. Cette étape renforce la sécurité juridique de l’opération.

Annonce légale et dépôt du dossier

Publication d’une annonce légale

Comme pour les autres augmentations de capital, la modification doit être portée à la connaissance des tiers par une annonce légale dans un journal ou support habilité du département du siège social.

Plutôt que de détailler les mentions ligne par ligne, vous pouvez vous appuyer sur notre fiche dédiée à l’annonce de modification de capital, qui reprend les informations à faire figurer et propose un modèle adapté.

Pour passer directement à la pratique, vous pouvez également publier votre annonce légale d’augmentation de capital en ligne.

Dépôt du dossier de modification

Après la publication de l’annonce, un dossier de modification doit être déposé via le guichet unique, puis transmis au greffe du tribunal de commerce compétent. Il comprend généralement :

la décision (PV) ayant approuvé l’augmentation de capital et la libération par compensation ;
le procès-verbal constatant la réalisation de l’augmentation ;
les statuts mis à jour ;
l’attestation de parution de l’annonce légale ;
le cas échéant, le certificat du notaire ou du commissaire aux comptes ;
le règlement des frais de greffe.

À l’issue du traitement du dossier, la société reçoit un extrait Kbis mis à jour mentionnant le nouveau montant du capital social.

Points d’attention

Impact sur la répartition du capital : l’associé qui incorpore son compte courant augmente sa participation. Les autres associés sont dilués s’ils ne participent pas à l’opération.
Effets fiscaux et comptables : la conversion d’une dette en capital modifie la structure du bilan et peut avoir des conséquences sur certains indicateurs (capitaux propres, ratios financiers, dividendes…).
Perte de liquidité pour l’associé : la créance en compte courant pouvait, en principe, être remboursée (plus ou moins rapidement). Une fois transformée en capital, elle devient immobilisée.
Articulation avec les autres types d’augmentation : en fonction des besoins, l’incorporation de compte courant peut être combinée avec une augmentation en numéraire classique. Pour cette dernière, voir notre fiche : augmentation de capital en numéraire : comment procéder ?.

En résumé

L’incorporation de compte courant d’associé permet de transformer une créance en capital social, sans apport d’argent nouveau.
La créance utilisée doit être certaine, liquide et exigible, et le capital existant dûment libéré lorsque la loi l’exige.
L’opération suppose une décision régulière des associés, un arrêté de comptes et la mise à jour des statuts.
Comme toute modification de capital, elle entraîne la publication d’une annonce légale et le dépôt d’un dossier au greffe.
Cette technique est utile pour renforcer les fonds propres et assainir le bilan, mais elle modifie la répartition du capital et la position des associés.

FAQ : augmentation de capital par incorporation de compte courant

Quelle différence entre une augmentation en numéraire classique et une incorporation de compte courant ?

Dans une augmentation en numéraire classique, des fonds nouveaux sont versés à la société. Dans une incorporation de compte courant, la société ne reçoit pas de nouvelle trésorerie : elle convertit une dette existante envers un associé en capital social, ce qui améliore ses fonds propres sans mouvement d’argent.

Peut-on procéder à une incorporation de compte courant si le capital initial n’est pas entièrement libéré ?

En sociétés par actions, la loi impose généralement la libération intégrale du capital existant avant toute augmentation en numéraire, y compris par compensation de créances. Il est donc indispensable de vérifier le taux de libération du capital avant d’engager l’opération.

Faut-il forcément faire appel à un notaire ou à un commissaire aux comptes ?

Pour certaines sociétés (notamment les SA, et dans certains cas les SAS), la libération des actions par compensation doit être constatée par un certificat délivré par un notaire ou un commissaire aux comptes. Pour les autres formes (par exemple certaines SARL), cette formalité peut ne pas être obligatoire, mais l’accompagnement d’un professionnel reste vivement recommandé pour sécuriser l’opération.

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