Le rôle du commissaire à la transformation lors du changement de forme juridique d'une société

En l'absence de commissaire aux comptes, lorsqu'une entreprise se transforme en société par actions, elle doit désigner un commissaire à la transformation. Cette mission de commissariat à la transformation peut être confiée à un commissaire aux comptes, un expert-comptable ou un expert judiciaire. Le commissaire à la transformation a pour objectif d'apprécier la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers.

Commissariat à la transformation : une mission encadrée par la loi

Le rôle du commissaire à la transformation (CAT) est encadré par l'article L224-3 du Code de commerce. Ce texte dispose qu'en cas de transformation en société par actions, les sociétés ne disposant pas de commissaire aux comptes (CAC) doivent désigner un ou plusieurs commissaires à la transformation. La gestion de cette mission peut être confiée à un CAC, un expert-comptable ou un expert judiciaire.

Quelles sont les missions du commissaire à la transformation ?

Le changement de forme juridique d'une entreprise nécessite l'intervention d'un ou plusieurs commissaires à la transformation (CAT). Leurs missions ? Évaluer la valeur des biens de la société et apprécier les avantages particuliers accordés aux associés. Le commissaire à la transformation doit notamment présenter un rapport d'évaluation attestant que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au montant du capital social.

Bon à savoir ! Lors d'un changement de forme juridique, les sociétés déjà dotées d'un commissaire aux comptes n'ont pas l'obligation de désigner un commissaire à la transformation. Cette dispense n'exonère pas de la rédaction du rapport relatif à la transformation.

Les règles juridiques encadrant le rapport relatif à la transformation

En vertu du droit à l'information des associés, un rapport relatif à la transformation est rédigé par le commissaire à la transformation ou le CAC, s'il y en a un. Selon l'article R123-105 du Code de commerce, ce rapport est déposé au siège de l'entreprise et au greffe du tribunal de commerce. Le dépôt intervient huit jours avant l’assemblée générale des associés.

Les missions du commissaire à la transformation sont inscrites dans les articles L 2 24-3 et R123-105 du Code de commerce.

Commissaire à la transformation : les règles de nomination

Les règles de nomination du commissaire à la transformation sont fixées par l'article L.224-3 du Code de commerce. Nous regardons ces modalités de plus près.

Le mode de nomination du commissaire à la transformation

Selon l'article L.224-3 du Code de commerce, le CAT est désigné à l'unanimité des voix des associés. Une procédure spécifique est prévue en cas d'absence d'accord unanime des associés. Dans cette situation, la nomination du commissaire à la transformation est tranchée par le tribunal de commerce. La requête doit émaner de l'un des associés.

Quel expert/professionnel peut être commissaire à la transformation ?

Le commissariat à la transformation peut être confié au commissaire aux comptes (CAC) de l'entreprise si elle en a un. En l'absence de CAC dans l'entreprise, le commissaire à la transformation est choisi parmi une liste de professionnels du chiffre ou d'experts judiciaires.

Le commissariat aux comptes (CAC) est également appelé contrôle légal des comptes. Cette profession réglementée et indépendante a pour mission de vérifier la régularité, la sincérité et la fidélité des comptes annuels des entreprises. L’activité du CAC est encadrée par les articles L820-1 à L824-16 du Code de commerce.

Changement de forme juridique d'une entreprise : quelles formalités ?

Pour une entreprise, la transformation sociale correspond au changement de forme juridique sans création d’une nouvelle personne morale. L'entreprise peut ainsi changer de statut juridique tout en conservant son identité et son activité. Changer la forme sociale d'une entreprise suit une procédure précise et implique le respect de certaines et formalités. En voici le détail.

Changement de forme juridique d'une entreprise : quelques exemples

Le changement de forme juridique d'une entreprise survient généralement dans les cas suivants.

Lorsqu'une société à responsabilité limitée (SARL) se transforme en société par actions simplifiée (SAS).
Lorsqu'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou SAS à associé unique se transforme en SAS.
Lorsqu'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) se transforme en SARL.
Lorsqu'une EURL se transforme en SASU.
Lorsqu'une société en commandite par actions (SCA) se transforme en société anonyme (SA).

Transformation de société : la procédure

La décision de transformer l'entreprise doit être prise au cours d’une assemblée générale (AGE) des associés. À cette occasion, les statuts de la nouvelle société doivent être entérinés. Le procès-verbal d'AGE constatant la transformation est ensuite enregistré auprès des services des impôts. Le dossier de modification des statuts de la société doit être déposé auprès du tribunal de commerce.

Procédure de transformation : les formalités de publicité

Lorsqu'une entreprise se transforme, elle doit faire paraître une annonce légale de changement de forme juridique dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette annonce légale doit être publiée dans le mois suivant le PV d’assemblée générale. La parution de l'avis de modification peut être mise en œuvre dans un JAL habilité dans le département de la société. Le choix peut également porter sur un avis dématérialisé via un site d'annonce légale en ligne.

L'annonce légale de changement de forme juridique doit comporter un certain nombre d'informations nécessaires à l'identification de la société. Il s'agit notamment de la dénomination sociale de l'entreprise et de sa forme sociale. Le nom du dirigeant de la société et la date de l’AGE approuvant la transformation doivent y être précisés. Il convient également d'y inscrire le montant du capital social. Sans oublier l’adresse du siège social et le numéro d’immatriculation de la société.

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