Transformation d'une SAS en SARL : le guide des formalités

La transformation d'une SAS en SARL exige l'observance d'un certain nombre de procédures administratives et juridiques. La désignation d'un commissaire à la transformation est-elle obligatoire ? Quand faut-il procéder à la convocation de l'assemblée générale ? Le changement des statuts juridiques nécessite-t-il la publication d’une annonce légale ? Avec notre guide, découvrez les conditions à remplir pour transformer une société par actions simplifiée (SAS) en société à responsabilité limitée (SARL).

Transformation d'une SAS en SARL : les formalités préalables

Les procédures préalables au passage d'une SAS en SARL se déroulent en deux temps. Il s'agit ici de l'établissement du rapport relatif à la transformation et de la convocation de l'assemblée générale (AGE).

Désignation du commissaire à la transformation et dépôt du rapport préalable

L'établissement d'un rapport à la transformation fait partie des premières étapes à accomplir lors du passage d'une SAS en SARL. Ce compte-rendu fait état de la valeur de l’actif social et des avantages particuliers. Il atteste que les capitaux propres de la SAS sont au moins égaux au capital social. Le rapport à la transformation est tenu à la disposition des associés au siège de l'entreprise. Il est également déposé au greffe du tribunal de commerce huit jours avant l’AGE.

Le rapport à la transformation peut être rédigé par le commissaire aux comptes (CAC) de la SAS. Si la société ne dispose pas d'un CAC, cette mission sera accomplie par un commissaire à la transformation. Les modalités de désignation du commissaire à la transformation sont encadrées par l'article L.224-3 du Code de commerce. L'accord unanime des associés est exigé. À défaut, la nomination est réalisée par décision de justice à la demande du dirigeant ou de l'un des associés de la SAS.

Convocation de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) pour transformer une SAS en SARL

Le changement de régime juridique d'une entreprise requiert de modifier les statuts. À cet égard, la décision de transformer une SAS en SARL impose de réunir les actionnaires de la SAS lors d’une AGE.

La décision de transformation de la SAS en SARL doit être prise à la majorité des associés au cours d’une AGE. Les modalités de majorité sont définies dans les statuts de la SAS. À l'issue de l'AGE, la rédaction du procès-verbal met en exergue les points suivants.

changement de régime juridique ;
date de prise d'effet de la transformation de la SAS en SARL ;
répartition des parts sociales ;
rédaction des nouveaux statuts de la SARL ;
désignation de l'organe de décision de la SARL ;
nomination du gérant de la SARL ;
choix du CAC.

En principe, transformer une société n’entraîne pas la création d'une personne morale. Elle constitue une simple modification des statuts (art. L210-6 al 1 du Code de Commerce). Les modalités pour modifier les statuts des sociétés sont encadrées par les articles R210-9 à R210-11 du Code de commerce.

Transformation d'une SAS en SARL : les formalités de publicité

Le changement du régime juridique de l'entreprise demande l'accomplissement de diverses formalités de publicité. Ainsi, le passage d’une SAS en SARL est soumis aux procédures suivantes :

l'enregistrement du PV d'AGE constatant la transformation de la SAS en SARL auprès du service des impôts des entreprises ;
publication de l'annonce légale dans un journal d’annonces légales ;
dépôt du dossier de modification des statuts de la société auprès du guichet unique.

L'enregistrement du changement de statut juridique de la société au service des impôts des entreprises

Le PV d’AGE constatant la transformation de la SAS en SARL doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises dont dépend le siège social de l'entreprise. L'enregistrement doit intervenir dans le délai d'un mois suivant le PV. Cette formalité est valable pour tout changement de régime juridique d'une société. Il peut notamment s'agir de la transformation d'une SARL en SAS, d'une EURL en SASU, d'une SASU en SARL, etc.

Transformation SAS en SARL : publication de l'avis de modification dans un journal d’annonces légales

Un avis de modification doit paraître dans un journal d’annonces légales dans le mois suivant le PV d’AGE. La publication de l'avis de modification donne lieu à la délivrance d'une attestation de parution d'annonce légale à joindre au dossier de transformation. L'annonce légale doit comporter les mentions suivantes :

dénomination sociale de l'entreprise et forme juridique (SAS);
adresse du siège social de la société ;
numéro d’immatriculation de l'entreprise ;
montant du capital social ;
date du procès-verbal d’AGE constatant le passage de la SAS en SARL ;
mention de la transformation précisant la forme sociale originelle (SAS) et la nouvelle forme sociale (SARL) ;
nom du ou des nouveaux gérants de la société ;

N'hésitez pas à télécharger notre modèle d'annonce légale de transformation de SAS en SARL

Dépôt du dossier de transformation auprès du guichet unique des formalités des entreprises

Le dossier de modification des statuts de la société doit être déposé auprès du guichet unique des formalités des entreprises. Il doit contenir un certain nombre d'actes et de pièces justificatives.

Les documents composant le dossier de transformation SAS en SARL

Le dossier de transformation doit être transmis au guichet unique des formalités des entreprises dans un délai d'un mois. Voici la liste des pièces justificatives à joindre :

exemplaire du PV d’AGE constatant le passage de la SAS en SARL ;
exemplaire des statuts mis à jour ;
nomination du CAC ou du commissaire à la transformation ;
attestation de parution de l'annonce légale ;
récépissé de dépôt au greffe du rapport du commissaire aux comptes ou à la transformation ;
formulaire M2 complété, paraphé et signé (sauf si dépôt en ligne) ;
pouvoir du représentant légal si le dépôt du dossier de transformation n'est pas réalisé par le dirigeant de la société.

Dossier de transformation SAS SARL : portail de publicité légale des entreprises (pple.fr) et Bodacc

Le dépôt du dossier de transformation est suivi d'une parution automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) et sur le portail de publicité légale des entreprises (pple.fr). Cette publication rend la transformation de la société définitivement opposable aux tiers.

Vous souhaitez publier une annonce légale de transformation de SAS en SARL ? Annonces Légales Faciles vous accompagne tout au long du processus de rédaction et de publication de votre annonce légale.