Augmentation de capital en numéraire : procédure et formalités
L’augmentation de capital en numéraire permet de faire entrer de nouveaux fonds dans la société par des apports en argent. Elle renforce les capitaux propres, peut préparer une croissance ou rassurer les partenaires financiers. Cette fiche explique, étape par étape, comment se déroule une augmentation de capital en numéraire et quelles formalités respecter.
Qu’est-ce qu’une augmentation de capital en numéraire ?
On parle d’augmentation de capital en numéraire lorsque les associés (ou de nouveaux investisseurs) apportent de nouvelles sommes d’argent à la société, en échange de parts sociales ou d’actions supplémentaires. Le capital social est alors augmenté du montant des apports reçus.
- Augmentation en numéraire : apports d’argent nouveaux effectués par les associés ou des tiers.
- À distinguer de :
- l’augmentation par incorporation de réserves ou de bénéfices, sans nouveaux apports ;
- l’augmentation par incorporation de compte courant d’associé, qui transforme une créance existante en capital.
Pour comprendre le “pourquoi” (motifs et enjeux) avant le “comment”, vous pouvez consulter notre fiche : pourquoi augmenter le capital social ?
Bon à savoir : En augmentation de capital, les délais et les règles de consultation des associés sont stricts. Une erreur dans la convocation, le vote ou la rédaction du procès-verbal peut rendre l’opération contestable. Mieux vaut vérifier les statuts avant d’engager toute démarche.
Conditions préalables et points à vérifier
Vérifier la situation du capital existant
Avant de décider une augmentation de capital en numéraire, il est recommandé de vérifier :
- le taux de libération du capital existant (en SA, une libération minimale est exigée avant toute nouvelle augmentation en numéraire) ;
- la présence ou non de primes d’émission et leur traitement comptable ;
- l’existence de clauses statutaires particulières (conditions spécifiques pour les apports, agrément, etc.).
Droit préférentiel de souscription (DPS)
Dans de nombreuses sociétés à capital (notamment SA et, par renvoi, parfois SAS), les associés disposent d’un droit préférentiel de souscription (DPS) : ils peuvent souscrire en priorité aux nouveaux titres, proportionnellement à leur participation actuelle.
- Le DPS peut être exercé (l’associé participe à l’augmentation).
- Il peut être cédé (l’associé vend son droit à un tiers).
- Il peut, dans certains cas, être supprimé ou limité par décision de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Attention : la suppression ou la limitation du droit préférentiel de souscription est encadrée par la loi et doit être particulièrement justifiée, surtout en présence de nouveaux investisseurs. Une rédaction soignée des résolutions et, le cas échéant, l’appui d’un professionnel sont vivement conseillés.
Décision des associés et fixation des modalités
Organe compétent et type d’assemblée
L’augmentation de capital en numéraire implique une modification des statuts. Elle est donc, en principe, décidée en assemblée générale extraordinaire (AGE) ou selon les modalités prévues par les statuts pour les décisions modifiant le capital.
| Forme de société | Organe décisionnaire (en pratique) |
|---|---|
| SARL | Décision des associés réunis en assemblée, selon les règles de majorité prévues pour la modification des statuts. |
| SAS | Organe et majorité fixés par les statuts (souvent assemblée générale, parfois autre organe compétent pour le capital). |
| SA | Assemblée générale extraordinaire, dans le respect des règles spécifiques du Code de commerce. |
Principales modalités à définir
La décision d’augmentation de capital doit notamment préciser :
- le montant de l’augmentation envisagée ;
- le prix d’émission des nouvelles parts sociales ou actions (avec ou sans prime) ;
- les conditions de souscription (réservée aux associés, ouverte à des tiers, exercice du DPS…) ;
- le calendrier de l’opération (période de souscription, date de clôture) ;
- les adaptations statutaires consécutives (nouveau montant du capital, éventuellement répartition du capital).
Libération des apports et dépôt des fonds
Souscription et libération des apports en numéraire
Une fois la décision prise, les associés (et, le cas échéant, les nouveaux investisseurs) souscrivent les nouveaux titres et versent les sommes correspondantes. Selon les formes de sociétés, la libération peut être :
- totale dès l’augmentation ;
- ou partielle, avec libération du solde dans un délai légal ou statutaire.
Dépôt sur un compte bloqué
Les fonds versés sont déposés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société (banque, notaire, Caisse des dépôts…). Une attestation de dépôt des fonds est remise et servira de justificatif pour le dossier de modification au greffe.
À savoir : la logique de dépôt des fonds est proche de celle utilisée lors de la constitution de la société. Pour les principes généraux du dépôt, vous pouvez vous référer à notre fiche sur le dépôt des fonds pour constituer le capital, en gardant à l’esprit qu’ici il s’agit d’une modification et non d’une création.
Formalités après l’augmentation de capital
Mise à jour des statuts
Une fois l’augmentation réalisée et les fonds déposés, les statuts doivent être mis à jour pour refléter le nouveau montant du capital social et, si nécessaire, la répartition des titres. Les exemplaires mis à jour sont annexés au dossier de modification.
Publication d’une annonce légale de modification de capital
La société doit publier un avis dans un journal ou support habilité pour informer les tiers de la modification du capital : type de société, ancien et nouveau capital, nature de la décision, etc.
Pour le détail des mentions à faire figurer et des bonnes pratiques de rédaction, vous pouvez consulter notre guide consacré à l’annonce légale de modification de capital.
Dépôt du dossier au greffe
Le dossier de modification, comprenant notamment :
- la décision d’augmentation de capital ;
- les statuts mis à jour ;
- l’attestation de dépôt des fonds ;
- et l’attestation de parution de l’annonce légale,
est transmis au greffe du tribunal de commerce compétent. Une fois le dossier enregistré, la société reçoit un Kbis mis à jour mentionnant le nouveau capital social.
Cas particuliers et liens avec les autres types d’augmentation
Augmentation de capital en numéraire et SCI
Les SCI obéissent à des règles spécifiques et à une logique patrimoniale différente des sociétés commerciales. Si votre projet concerne une SCI, reportez-vous à notre fiche dédiée : augmentation de capital en SCI : procédure et formalités.
Augmentation en numéraire vs compte courant d’associé
Certains dirigeants envisagent de transformer un compte courant d’associé (sommes avancées par l’associé) en capital. Dans ce cas, on parle d’augmentation par incorporation de compte courant, qui suit une logique proche, mais avec des particularités sur le plan juridique et fiscal.
Pour ces situations, voir : augmentation de capital par incorporation de compte courant d’associé.
Focus SAS et procédures spécifiques
Les SAS offrent une grande liberté statutaire pour organiser les augmentations de capital. Si votre société est une SAS et que vous souhaitez un focus sur cette forme (organes compétents, clauses statutaires, relations avec les investisseurs), vous pouvez consulter : augmentation de capital en SAS : tout savoir sur les formalités.
En résumé
- L’augmentation de capital en numéraire consiste à faire entrer de nouveaux fonds dans la société, en échange de titres supplémentaires.
- Elle suppose une décision régulière des associés, la définition précise des modalités (montant, prix d’émission, DPS, calendrier).
- Les apports en numéraire sont versés sur un compte bloqué, puis justifiés par une attestation de dépôt des fonds.
- La procédure se termine par la mise à jour des statuts, la publication d’une annonce légale et le dépôt du dossier au greffe.
- Les règles varient selon la forme de la société (SARL, SAS, SA, SCI) et peuvent nécessiter un accompagnement professionnel pour sécuriser l’opération.
FAQ : augmentation de capital en numéraire
Quelle différence entre une augmentation de capital en numéraire et par incorporation de réserves ?
L’augmentation en numéraire implique de nouveaux apports en argent réalisés par les associés ou des tiers. L’augmentation par incorporation de réserves ou de bénéfices consiste à transformer des sommes déjà présentes dans les capitaux propres en capital social, sans que de nouveaux fonds entrent dans la société.
Faut-il toujours libérer immédiatement 100 % des apports en numéraire ?
Tout dépend de la forme de la société et des règles légales applicables. Certaines sociétés permettent une libération partielle à la souscription, le solde devant être versé dans un délai déterminé. Quoi qu’il en soit, les conditions de libération doivent être clairement indiquées dans la décision d’augmentation et respectées par les souscripteurs.
Peut-on réserver l’augmentation de capital en numéraire à certains investisseurs ?
C’est parfois possible, mais très encadré, notamment lorsque des associés existants disposent d’un droit préférentiel de souscription. La suppression ou la limitation de ce droit doit respecter les conditions légales et statutaires et être solidement motivée pour éviter les contestations.