Changement de gérant de société : démarches et formalités
Dans les sociétés à gérance (SARL, EURL, SELARL, SNC, SCI et autres sociétés civiles), le gérant est le représentant légal de la société. Son départ, sa révocation ou la nomination d’un nouveau gérant implique des formalités précises : décision des associés, publication d’une annonce légale et déclaration de la modification via le guichet unique.
À retenir
- Le changement de gérant doit respecter les règles de décision prévues par les statuts.
- La décision est consignée dans un procès-verbal et, si nécessaire, dans les statuts mis à jour.
- Une annonce légale de changement de gérant ou de cogérant doit être publiée dans un support habilité.
- La modification est déclarée en ligne via le guichet unique, avec mise à jour éventuelle des bénéficiaires effectifs.
Dans quels cas faut-il changer de gérant ?
Plusieurs situations peuvent conduire au remplacement du gérant ou d’un cogérant au sein d’une société :
- fin de mandat (durée prévue dans les statuts ou dans l’acte de nomination) ;
- démission du gérant pour convenances personnelles ;
- révocation décidée par les associés pour juste motif ;
- cession de parts ou retrait d’un associé-gérant ;
- décès ou incapacité du gérant ;
- nomination d’un nouveau cogérant lors de l’entrée d’un associé.
Une société ne doit jamais rester sans représentant légal. En cas de démission ou de révocation du gérant, il est préférable de désigner immédiatement son remplaçant ou un cogérant pour éviter une gérance vacante.
Comment est décidée la révocation ou la nomination du gérant ?
Les modalités de décision dépendent de la forme de la société et de ce que prévoient les statuts. Dans tous les cas, la décision doit être constatée par écrit dans un procès-verbal.
SARL, EURL, SELARL et SNC
Dans les SARL, EURL, SELARL et SNC, la nomination ou le remplacement du gérant est en principe décidée par les associés réunis en assemblée, selon les règles de majorité prévues par la loi ou par les statuts. Lorsque le gérant est nommé dans les statuts, la décision de changement entraîne une modification statutaire (assemblée extraordinaire). S’il a été nommé par acte séparé, une assemblée ordinaire peut suffire, sauf clause particulière.
Pour les SARL et SELARL, le gérant doit être une personne physique. La décision mentionne clairement le gérant sortant (motif du départ) et le gérant entrant (identité complète, date de prise de fonction).
Sociétés civiles (SCI, SCM, SCP, autres sociétés civiles)
Dans les sociétés civiles, les règles de nomination et de révocation du gérant sont fixées par le Code civil et complétées par les statuts. Sauf disposition plus stricte, la décision est souvent prise par les associés représentant plus de la moitié des parts.
Le gérant peut être une personne physique ou une personne morale. La décision de changement doit être consignée dans un procès-verbal, et les statuts sont modifiés si le gérant y est désigné nominativement.
Cogérance et changement partiel de gérant
En présence de plusieurs gérants, le changement peut porter sur un seul cogérant (départ, arrivée, remplacement) ou sur l’ensemble de la gérance. Le procès-verbal précise alors :
- l’identité du ou des cogérants sortants et la cause de leur départ ;
- l’identité du ou des cogérants entrants ;
- l’éventuel maintien d’un ou plusieurs cogérants en fonction.
Publication de l’annonce légale de changement de gérance
Comme toute modification affectant la direction d’une société, le changement de gérant doit être porté à la connaissance des tiers par une annonce légale publiée dans un journal ou service de presse en ligne habilité dans le département du siège social.
L’avis reprend notamment l’identification de la société (dénomination, forme, capital, siège, numéro d’immatriculation et greffe) ainsi que les éléments essentiels de la décision : gérant sortant, motif du changement, identité du nouveau gérant et date de prise de fonction.
Pour sécuriser la rédaction de votre annonce, vous pouvez utiliser notre service en ligne pour rédiger votre annonce légale de changement de gérant ou, en cas de co-gérance, notre module dédié au changement de cogérant.
Dépôt du dossier de modification au guichet unique
Après la décision et la publication de l’annonce, le changement de gérant doit être déclaré en ligne via le guichet unique des formalités des entreprises. La formalité doit être réalisée dans le mois suivant la décision de changement.
Le dossier dématérialisé comporte en pratique :
- un exemplaire du procès-verbal constatant le changement de gérant (ou de cogérant) ;
- les statuts mis à jour, datés et certifiés conformes si le gérant est mentionné dans les statuts ;
- l’attestation de parution de l’annonce légale de modification ;
- les pièces d’identité et déclarations du nouveau gérant ;
- le cas échéant, les éléments relatifs à la mise à jour des bénéficiaires effectifs.
Le changement de gérant n’entraîne pas automatiquement une modification des bénéficiaires effectifs. En revanche, si le nouveau gérant détient directement ou indirectement le contrôle de la société, une mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs peut s’avérer nécessaire dans le cadre de la formalité en ligne. Pour en savoir plus sur cette formalité, vous pouvez consulter notre page dédiée à la déclaration des bénéficiaires effectifs.
Pièces spécifiques selon le type de gérant
| Situation | Pièces à joindre pour le nouveau gérant |
|---|---|
| Gérant personne physique | Copie de la pièce d’identité en cours de validité (ou titre de séjour), déclaration sur l’honneur de non-condamnation et attestation de filiation, éventuellement justificatif de domicile si demandé. |
| Gérant personne morale | Extrait d’immatriculation récent (Kbis ou équivalent), statuts ou document justifiant l’existence de la personne morale, coordonnées du représentant légal qui exercera la gérance au nom de la personne morale. |
Mise à jour éventuelle des bénéficiaires effectifs
Le changement de gérant n’entraîne pas automatiquement une modification des bénéficiaires effectifs. En revanche, si le nouveau gérant détient directement ou indirectement le contrôle de la société, une mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs peut s’avérer nécessaire dans le cadre de la formalité en ligne.
Coût et points de vigilance
Le coût global de la formalité dépend principalement :
- du prix de l’annonce légale de changement de gérant, calculé selon la forme de la société et le nombre de lignes ;
- des frais de formalité facturés via le guichet unique pour la mise à jour des informations au registre.
Les barèmes applicables sont régulièrement actualisés. Il est recommandé de vérifier les tarifs en vigueur au moment de préparer le dossier.
Si le changement de gérant n’est ni publié ni déclaré dans les délais, l’ancien gérant peut continuer à apparaître comme représentant légal vis-à-vis des tiers. Le défaut de mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs peut également entraîner des sanctions. En cas de doute, faites valider votre dossier par un professionnel (expert-comptable ou avocat).
Pour aller plus loin sur les modifications de société
Le changement de gérant intervient souvent en même temps que d’autres modifications statutaires (nouveau siège, nouvelle dénomination, etc.). Pour approfondir ces sujets, vous pouvez consulter par exemple :
FAQ sur le changement de gérant
Dans quel délai déclarer un changement de gérant ?
La publication de l’annonce légale et la déclaration de la modification via le guichet unique doivent en principe intervenir dans le mois qui suit la décision de changement. Au-delà, la régularisation reste possible, mais avec un risque de non-opposabilité de la modification aux tiers et, parfois, de surcoûts.
Faut-il toujours modifier les statuts en cas de changement de gérant ?
Non. Si le gérant est désigné directement dans les statuts, toute nomination ou remplacement impose une modification statutaire. En revanche, si le gérant est nommé par acte séparé, une mise à jour des statuts n’est pas nécessaire, sauf clause spécifique. Dans tous les cas, la décision doit être constatée par un procès-verbal et déclarée au registre.
Peut-on regrouper plusieurs modifications dans une seule formalité ?
Il est possible, lorsque plusieurs modifications statutaires interviennent à la même date (par exemple changement de gérant, transfert de siège et changement de dénomination), de les déclarer dans une même formalité tant que le dossier est déposé dans le délai d’un mois. C’est souvent plus simple et plus économique que de multiplier les formalités séparées.