L'objet social est l'ensemble des activités qu'une entreprise est en droit d'exercer. Il est inscrit dans les statuts de la société. Lorsque la société exerce une nouvelle activité, elle doit donc procéder à la modification de son objet social. Quelles conséquences entraîne une modification de l'objet social avec ou sans changement de l'activité réelle ? Quelles sont les procédures et les formalités à entreprendre ? Voici ce qu'il faut retenir au sujet de la modification de l'objet social.
Une modification d'objet social entraîne des conséquences variables selon qu'elle aboutit ou non à un changement de l'activité réelle. Nous examinons de plus près les deux cas de figure.
Pour une société, modifier son activité implique l'arrêt d'une activité, l'adjonction d'une nouvelle activité ou la modification d'une activité existante. Si la nouvelle activité exercée par la société n'est pas déjà incluse dans les statuts juridiques, alors il faut procéder à une modification de l'objet social. Ce changement d'objet social nécessite de modifier et de mettre à jour les statuts de la société.
Dans certaines situations, la modification de l'objet social peut aboutir à un changement de l'activité réelle. C'est le cas si la modification de l'objet social entraîne une augmentation ou une diminution dépassant l'un de ces deux seuils :
- 50 % du chiffre d'affaires de la société ;
- 50 % des effectifs et de l'actif immobilisé.
Selon l'article 221 du Code général des impôts, une modification d'objet social avec changement d'activité réelle produit les mêmes conséquences fiscales qu'une cessation d'activité :
- imposition immédiate des bénéfices et des plus-values non encore imposées ;
- suppression du droit au report des déficits.
La modification de l'objet social suit une procédure en deux étapes. La première étape concerne la prise de décision de changer d'objet social. La deuxième étape englobe l'établissement d'un procès-verbal et la mise à jour des statuts de la société.
La procédure pour modifier l'objet social varie selon le statut juridique des sociétés. Gros plan sur la décision de changement d'objet social des SARL, SAS et SA.
Dans les SARL (sociétés à responsabilité limitée), le changement d'objet social est décidé en assemblée générale à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés. Dans une EURL (entreprise à responsabilité limitée), c'est l'associé unique qui prend la décision.
Dans les SAS (sociétés par actions simplifiées), la décision de modifier l'objet social incombe à l'organe désigné dans les statuts. Il s'agit ici du conseil de direction ou de l'assemblée générale des associés. Dans une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle), c'est l'associé unique qui prend la décision.
Dans les SA (sociétés anonymes), le changement d'objet social est voté en assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Son approbation exige la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
Le changement d'objet social doit être constaté dans un procès-verbal. Cette dernière étape de la procédure finit avec la mise à jour des statuts de l'entreprise.
Important ! Au-delà du changement de l'objet social, d’autres événements peuvent exiger de modifier les statuts d'une société. Voici quelques exemples de modifications statutaires :
- changement de dénomination sociale ;
- transfert de siège social ;
- augmentation ou réduction du capital social ;
- remplacement du dirigeant ;
- changement de forme juridique.
La validation du changement d'objet social est soumise à deux séries de formalités. La première formalité concerne la publication d'un avis de modification d'objet social dans un journal d'annonces légales. La deuxième formalité concerne le dépôt en ligne du dossier de changement d'objet social auprès du guichet des formalités des entreprises.
Le changement de l'objet social doit être publié dans un journal d'annonces légales (JAL). Cette publication doit intervenir sur un support habilité dans le département du siège social de l'entreprise. Voici la liste des mentions requises dans un avis de modification :
- nouvel objet social de l'entreprise, ancien facultatif ;
- dénomination sociale de la société ;
- forme juridique de la société ;
- capital social de la société ;
- adresse du siège social de la société ;
- lieu et numéro d'immatriculation au RCS de la société ;
- nom de l'organe de direction décisionnaire de l’augmentation de capital ;
- date de décision.
Après la publication de l'annonce légale, le JAL délivre une attestation de parution d'avis de modification, nécessaire pour la déclaration en ligne auprès du guichet unique.
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Le changement d'objet social doit être déclaré auprès du guichet des formalités des entreprises. Cette déclaration fait ensuite l'objet d'une insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). Voici les documents à joindre au dossier de modification :
- exemplaire du procès-verbal de la décision de changement d'objet social ;
- exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal ;
- attestation de parution de l'annonce légale.
Attention ! Depuis le 1er janvier 2023, les CFE (centres des formalités des entreprises) sont progressivement remplacés par le Guichet unique ou guichet des formalités des entreprises. Ce portail internet recueille désormais les formalités liées à la création d’entreprise, le changement d’activité et la cessation d’activité.
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