Changement d’objet social : procédures, formalités et conséquences fiscales

L’objet social définit les activités que la société est autorisée à exercer. Dès que l’entreprise se développe, se diversifie ou change d’orientation, il peut être nécessaire de le modifier. Cette décision suppose une mise à jour des statuts, la publication d’une annonce légale et une déclaration via le guichet unique, avec parfois des conséquences fiscales importantes en cas de véritable changement d’activité.

Quand faut-il modifier l’objet social ?

L’objet social décrit les activités exercées par la société. Il sert de cadre juridique à son fonctionnement et permet aux tiers (administration, partenaires, banques) de connaître le périmètre d’intervention de l’entreprise.

Il est nécessaire de modifier l’objet social notamment dans les situations suivantes :

• l’entreprise ajoute une nouvelle activité qui n’est pas couverte par l’objet actuel ;
• l’activité principale change (passage d’une activité à une autre différente) ;
• l’entreprise souhaite restreindre ou au contraire élargir son champ d’intervention.

À l’inverse, lorsqu’une nouvelle activité reste clairement dans le prolongement de l’objet social existant (activité accessoire proche de l’activité principale déjà mentionnée), une modification immédiate n’est pas toujours nécessaire, même s’il est conseillé de vérifier le libellé des statuts.

Changement d’objet social sans changement d’activité réelle

Dans de nombreux cas, le changement d’objet social consiste à actualiser ou préciser l’activité réellement exercée, sans modifier profondément la nature de l’entreprise. Exemple : une société de développement informatique qui étend son objet à la formation et au conseil dans le même domaine.

Sur le plan juridique, il s’agit d’une modification statutaire classique : les associés ou l’organe compétent décident du nouveau texte de l’objet social, les statuts sont mis à jour, et la modification est ensuite publiée et déclarée. Sur le plan fiscal, tant que l’activité réelle de la société n’est pas considérée comme changée, il n’y a pas, en principe, de conséquence particulière assimilable à une cessation.

Changement d’activité réelle : attention aux conséquences fiscales

La situation est différente lorsque la modification de l’objet social s’accompagne d’un véritable changement d’activité réelle. Par exemple, une société qui cesse une activité industrielle pour se consacrer désormais à une activité de services sans lien avec la précédente.

L’administration peut considérer que la société a changé d’activité réelle lorsque plusieurs indicateurs sont réunis, en particulier lorsque :

• plus de 50 % du chiffre d’affaires provient d’activités nouvelles ou différentes ;
• et/ou que plus de 50 % des éléments significatifs (effectifs, actif immobilisé, etc.) sont affectés à une nouvelle activité.

Dans ces cas, le changement peut être assimilé fiscalement à une cessation d’entreprise, avec des conséquences importantes : imposition immédiate de certains résultats et provisions, remise en cause de certains reports déficitaires, etc.

Qui décide du changement d’objet social ?

Le changement d’objet social entraîne une modification des statuts. Il doit donc être décidé par les associés ou l’organe compétent selon les règles propres à chaque forme de société et selon ce que prévoient les statuts.

SARL et EURL

Dans les SARL, la modification de l’objet social relève d’une assemblée générale extraordinaire. Sauf dispositions plus strictes des statuts, la décision est en principe prise par les associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés, les statuts pouvant prévoir une majorité plus élevée.

En EURL, l’associé unique exerce seul les pouvoirs de l’assemblée. Il décide du changement d’objet social et consigne sa décision dans un procès-verbal inscrit au registre prévu à cet effet.

SAS et SASU

Dans une SAS, les règles applicables au changement d’objet social sont déterminées par les statuts. Ils fixent l’organe compétent (assemblée générale, décision collective, organe spécifique) et les conditions de majorité ou d’unanimité requises.

En pratique, une modification aussi structurante que l’objet social est souvent réservée à une décision des associés réunis en assemblée ou consultés selon la procédure prévue. En SASU, l’associé unique prend seul la décision et en dresse procès-verbal.

SA et autres formes

Dans une SA, le changement d’objet social relève de l’assemblée générale extraordinaire. La décision nécessite généralement un quorum et une majorité qualifiée, selon les règles fixées par le Code de commerce et les statuts.

Pour les autres formes de sociétés (sociétés civiles, SNC, etc.), les règles de majorité applicables sont fixées par les textes et complétées par les statuts. Là encore, un changement d’objet social se décide dans le cadre d’une modification statutaire.

Formalités à accomplir (annonce légale et guichet unique)

Une fois la décision prise et le nouveau texte de l’objet social adopté, plusieurs formalités doivent être réalisées pour rendre le changement opposable aux tiers : mise à jour des statuts, publication d’une annonce légale et déclaration via le guichet unique des formalités d’entreprises.

Mettre à jour les statuts et établir le procès-verbal

Le procès-verbal de décision (assemblée générale ou décision de l’associé unique) doit reproduire l’ancien et le nouvel objet social, ainsi que la date d’effet de la modification. Les statuts sont ensuite mis à jour, datés et certifiés conformes.

L’ensemble de ces documents (PV et statuts modifiés) sera joint au dossier déposé via le guichet unique.

Publier une annonce légale de changement d’objet social

Le changement d’objet social doit faire l’objet d’une annonce légale dans un journal ou service de presse en ligne habilité dans le département du siège social. Cette publication permet d’informer les tiers de la nouvelle activité déclarée par la société.

Pour sécuriser la rédaction de votre avis et respecter les exigences du journal, vous pouvez vous appuyer sur un modèle adapté. Nous mettons à votre disposition un modèle d’annonce légale de changement d’objet social pour vérifier les informations à prévoir.

Déclarer le changement via le guichet unique des formalités

Depuis la généralisation du guichet unique des formalités d’entreprises, toutes les modifications statutaires (dont le changement d’objet social) sont déclarées en ligne, quel que soit l’interlocuteur de fond (greffe du tribunal de commerce, INSEE, organismes sociaux, etc.).

La déclaration du changement d’objet social doit intervenir en principe dans le délai d’un mois suivant la décision. Le dossier transmis via le guichet unique comprend notamment :

• le procès-verbal constatant la modification de l’objet social ;
• les statuts mis à jour, datés et certifiés conformes ;
• l’attestation de parution de l’annonce légale ;
• les éventuels formulaires ou informations complémentaires demandés pour la mise à jour de la fiche de la société.

Le guichet unique se charge ensuite de transmettre la formalité au greffe compétent pour inscription modificative et, le cas échéant, d’assurer la publication au BODACC.

Pour aller plus loin

Le changement d’objet social intervient souvent en même temps que d’autres modifications statutaires (nouvelle dénomination, déménagement du siège, augmentation du capital, etc.). Pour approfondir ces sujets, vous pouvez consulter notamment :

• changement de dénomination sociale
• transfert de siège social
• augmentation de capital d’une SAS

FAQ sur le changement d’objet social

Dois-je modifier l’objet social dès que j’ajoute une nouvelle activité ?

Pas nécessairement. Si la nouvelle activité reste clairement dans le prolongement de l’objet social déjà prévu (par exemple, prestation de services complémentaires dans le même domaine), une modification immédiate n’est pas toujours indispensable. En revanche, dès que l’activité s’éloigne du libellé actuel ou devient prépondérante, il est prudent de mettre à jour l’objet social pour sécuriser la situation de la société.

Dans quel délai déclarer le changement d’objet social au registre ?

La déclaration du changement d’objet social doit en principe être effectuée via le guichet unique dans le délai d’un mois suivant la décision. Ce délai permet au greffe de mettre à jour les informations de la société au registre et de procéder, le cas échéant, aux publications nécessaires. Mieux vaut préparer l’annonce légale et les statuts modifiés avant de déposer la formalité.

Le changement d’objet social entraîne-t-il toujours une imposition immédiate ?

Non. L’imposition immédiate de certaines sommes intervient surtout lorsque la modification s’accompagne d’un changement d’activité réelle (nouvelle activité sans lien, franchissement des seuils de 50 %, etc.). Lorsque le changement se limite à adapter ou préciser l’objet sans modifier profondément l’activité, les conséquences fiscales restent celles d’une modification statutaire “classique”. En cas de doute, il est recommandé de faire analyser la situation par un professionnel.

Peut-on regrouper plusieurs modifications statutaires dans une même formalité ?

Oui, il est fréquent de regrouper plusieurs modifications dans une même décision et une même formalité (par exemple, changement d’objet social, changement de dénomination et transfert de siège). Il faudra alors adapter l’annonce légale et veiller à ce que l’ensemble des modifications soit correctement repris dans le dossier transmis via le guichet unique.