Augmentation de capital en SAS : règles, décisions et formalités spécifiques

La SAS offre une grande liberté statutaire pour organiser une augmentation de capital. Organes décisionnaires, majorités, droits des associés ou entrée d’investisseurs : tout dépend des statuts. Cette fiche vous guide sur les points vraiment spécifiques à la SAS.

Les particularités de la SAS pour augmenter le capital

En SAS, la loi laisse une large place à la liberté statutaire : ce sont les statuts qui organisent la plupart des règles de fonctionnement (décisions, majorités, entrée d’investisseurs…). Cette souplesse impacte directement la manière de procéder à une augmentation de capital.

Règles de majorité libres : les statuts déterminent qui décide et avec quelle majorité.
Organisation interne modulable : AG, Président, comité, associé unique… tout peut être prévu.
Facilite l’entrée d’investisseurs (business angels, fonds).
Possibilité d’émettre des actions de préférence (droits financiers ou politiques aménagés).

Qui décide de l’augmentation du capital en SAS ?

Organe compétent : la liberté statutaire

En SAS, il n’existe pas de schéma universel. Les statuts prévoient librement l’organe compétent pour décider l’augmentation du capital :

Assemblée générale (cas le plus courant) ;
Président ou organe de direction désigné ;
comité stratégique ou comité d’investisseurs ;
associé unique pour la SASU.

Règles de majorité prévues par les statuts

La loi n’impose pas de majorité spécifique : ce sont les statuts qui fixent les règles de quorum et de vote. En l’absence de précision statutaire, l’unanimité est exigée.

Attention : des statuts trop vagues peuvent bloquer l’entrée d’investisseurs ou rendre l’opération contestable. Une rédaction précise évite les conflits au moment d’une levée de fonds.

Modalités possibles d’augmentation en SAS

Apports en numéraire

Les associés ou des investisseurs apportent de l’argent frais. Pour le détail des étapes et obligations, voir notre fiche dédiée : procédure d’augmentation de capital en numéraire.

Incorporation de compte courant d’associé

Une créance détenue par un associé sur la société est transformée en capital. Voir la fiche dédiée : incorporation de compte courant.

Emissions réservées aux investisseurs

La SAS est particulièrement adaptée pour accueillir des tiers :

investisseurs externes ;
business angels ;
fonds d’investissement (VC) ;
salariés (BSPCE, actions gratuites… via fiches séparées le cas échéant).

Suppression ou limitation du droit préférentiel de souscription (DPS)

La suppression du DPS est fréquente en SAS lors de levées de fonds. Elle doit être :

précisément justifiée (entrée d’investisseurs stratégiques, opération de financement…) ;
prévue par les statuts ou décidée dans les conditions qu’ils fixent ;
rédigée soigneusement pour éviter les contestations.

Rappel : qu’est-ce que le droit préférentiel de souscription (DPS) ?

Le DPS permet à chaque associé de conserver sa proportion dans le capital lorsque de nouveaux titres sont émis.
Concrètement, il donne à l’associé le droit de souscrire en priorité aux nouvelles actions, à hauteur de sa participation actuelle.
L’associé peut en général exercer ce droit, le céder (s’il est négociable) ou le laisser expirer.

Étapes spécifiques d’une augmentation de capital en SAS

Les grandes lignes de procédure (modification des statuts, publicité, dépôt) sont communes aux sociétés à capital. Voici les étapes vues sous l’angle des spécificités de la SAS :

Analyser les statuts : identifier l’organe compétent (AG, Président, comité…), les règles de quorum et de majorité, et les clauses sur le DPS.
Préparer le projet d’augmentation : montant, type d’apports (numéraire, compte courant…), éventuelle prime d’émission, ouverture ou non aux investisseurs extérieurs.
Faire décider l’augmentation selon la procédure statutaire (assemblée, décision du Président, décision de l’associé unique en SASU).
Organiser la souscription et la libération des nouveaux titres (versement des fonds, compensation de compte courant, justificatifs à récupérer).
Mettre à jour les statuts avec le nouveau montant du capital et, si besoin, la répartition des actions.
Publier l’avis d’augmentation de capital dans un support d’annonces légales et conserver l’attestation de parution. Pour les mentions complètes, téléchargez notre modèle d’annonce d’augmentation de capital.
Déposer le dossier de modification au greffe via le guichet unique (PV, statuts mis à jour, justificatifs de libération, attestation de parution).

Cas particuliers et situations fréquentes en SAS

Entrée d’investisseurs et pactes d’actionnaires

Les investisseurs exigent souvent :

clauses spécifiques dans les statuts ;
pacte d’actionnaires (non opposable aux tiers mais essentiel) ;
actions de préférence (droits financiers ou politiques renforcés).

Prime d’émission

Courante en SAS, la prime d’émission permet :

d’éviter la dilution excessive des associés historiques ;
de valoriser la société lors de l’entrée d’investisseurs ;
de renforcer les capitaux propres sans modifier le nominal.

Cas de la SASU

La procédure est simplifiée : l’associé unique prend seul la décision et signe le procès-verbal correspondant.

En résumé

La SAS offre une souplesse statutaire unique pour décider d’une augmentation de capital.
Les modalités (organe compétent, majorité, ouverture aux tiers) dépendent des statuts.
Les SAS sont particulièrement adaptées aux levées de fonds et à l’entrée d’investisseurs.
La procédure reste encadrée : décision régulière, modification des statuts, annonce légale, dépôt au greffe.
Pour les types d’augmentation (numéraire, CCA, réserves), se reporter aux fiches dédiées.

FAQ : augmentation de capital en SAS

Qui décide d’une augmentation de capital en SAS ?

Les statuts déterminent l’organe compétent. En l’absence de précision, l’unanimité des associés est requise.

Les investisseurs peuvent-ils souscrire directement aux nouveaux titres ?

Oui, si les statuts le prévoient ou si l’assemblée décide d’ouvrir la souscription à des tiers. Le DPS peut être limité ou supprimé.

Une SAS doit-elle obligatoirement convoquer une assemblée générale ?

Non. Les statuts peuvent prévoir une décision du Président ou d’un autre organe. En SASU, l’associé unique décide seul.