Augmentation de capital d’une SCI : modes, étapes et formalités

Augmenter le capital d’une SCI peut permettre de financer des travaux, de faire entrer de nouveaux associés (souvent les enfants) ou de rééquilibrer les participations. Mais la procédure reste encadrée par les statuts et par le Code civil. Cette fiche explique, pas à pas, comment fonctionne l’augmentation de capital d’une SCI et quelles précautions prendre en pratique.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital de SCI ?

Le capital social d’une SCI représente la valeur des apports réalisés par les associés (argent, biens immobiliers, droits…). Une augmentation de capital consiste à augmenter ce montant pour adapter la structure de la société à la réalité du projet :

financer des travaux ou un nouvel investissement immobilier ;
faire entrer de nouveaux associés (enfants, conjoint, investisseur) ;
régulariser des apports déjà réalisés (comptes courants d’associés, par exemple) ;
renforcer la crédibilité de la SCI vis-à-vis des banques et partenaires.

Concrètement, l’augmentation de capital peut se faire :

par la création de nouvelles parts sociales souscrites par les associés existants ou de nouveaux associés ;
ou par l’augmentation de la valeur nominale des parts déjà existantes.

Bon à savoir : le fonctionnement des SCI est principalement régi par les articles 1832 et suivants du Code civil, ainsi que par les statuts. En matière de décisions collectives, l’article 1852 du Code civil renvoie expressément aux modalités fixées dans les statuts : c’est donc le premier document à consulter.

Qui peut décider de l’augmentation du capital ?

L’article 1852 du Code civil prévoit que les décisions collectives des associés de SCI sont prises dans les conditions fixées par les statuts. C’est donc aux statuts de la SCI de préciser :

l’organe compétent pour décider de l’augmentation de capital (assemblée générale, consultation écrite, etc.) ;
les règles de majorité (unanimité, majorité simple, double majorité…) ;
les conditions d’agrément des nouveaux associés, le cas échéant.

Si les statuts sont silencieux : l’unanimité des associés est en principe requise pour modifier le capital.
Si les statuts prévoient des règles spécifiques : il faut les respecter strictement (majorité renforcée, pouvoirs particuliers du gérant, etc.).

Pour une vue d’ensemble du fonctionnement général d’une SCI (pouvoirs du gérant, droits des associés, rôle du capital), vous pouvez consulter notre fiche : La SCI expliquée : rôle, fonctionnement et fiscalité.

Les principaux modes d’augmentation de capital d’une SCI

Augmentation de capital par apports en numéraire

Les associés (ou de nouveaux associés) apportent des sommes d’argent à la SCI. Cet apport peut prendre plusieurs formes :

versement de fonds directement sur le compte bancaire de la SCI ;
incorporation d’un compte courant d’associé (transformé en capital) ;
incorporation de certaines réserves ou bénéfices mis en report à nouveau.

En contrepartie, le nombre de parts détenues par chaque associé est ajusté. Si de nouveaux associés entrent au capital, une clause d’agrément peut s’appliquer.

Augmentation de capital par apports en nature

L’augmentation de capital peut aussi se faire par l’apport de biens immobiliers ou de droits réels (par exemple l’apport d’un immeuble, d’un terrain, de la nue-propriété ou de l’usufruit d’un bien). Ces apports sont rémunérés par l’attribution de nouvelles parts sociales.

Dans ce cas, il est essentiel de :

faire évaluer le bien apporté (expertise ou commissaire aux apports, selon les cas, afin de sécuriser la valeur retenue) ;
prévoir dans les statuts la nouvelle répartition des parts et la modification éventuelle des droits de vote ;
anticiper les conséquences fiscales (droits d’enregistrement, plus-values potentielles…).

	Apports en numéraire	Apports en nature
Ce que c’est	Versement d’argent ou incorporation de comptes courants / réserves	Apport d’un bien ou d’un droit (immeuble, terrain, usufruit…)
Intérêts pratiques	Financement rapide de travaux ou d’un achat, régularisation des comptes courants	Intégrer un bien au patrimoine de la SCI, préparer une transmission
Points de vigilance	Dilution possible de certains associés, respect des règles de majorité	Évaluation du bien, fiscalité de l’opération, adaptation des statuts

À savoir : une augmentation de capital par apports en nature est souvent utilisée dans le cadre d’une stratégie de transmission (par exemple, apport d’un immeuble dans une SCI puis don de parts aux enfants). Pour les aspects purement successoraux, voir notre fiche consacrée à la SCI et succession : comment se transmettent les parts ?

Étapes pour augmenter le capital d’une SCI

En pratique, l’augmentation de capital d’une SCI suit un enchaînement d’étapes relativement standard, à adapter aux statuts et à la situation de la société.

Analyser les statuts : vérifier qui décide, le type de majorité requis et les éventuelles clauses d’agrément.
Définir le projet d’augmentation : montant, nature des apports (numéraire ou nature), identité des apporteurs, nouvelle répartition des parts.
Évaluer les apports en nature le cas échéant : expertise, commissaire aux apports si nécessaire, et rédaction d’un rapport.
Convoquer l’assemblée des associés (ou organiser la consultation prévue par les statuts) en joignant un projet de résolution détaillé.
Voter l’augmentation de capital et consigner la décision dans un procès-verbal (PV), en prévoyant la nouvelle rédaction des clauses de capital et de répartition des parts.
Réaliser les apports : versement des fonds sur le compte de la SCI, signature de l’acte d’apport en nature, le cas échéant.
Mettre à jour les statuts (nouveau montant du capital, nombre de parts, valeur nominale) et le registre des mouvements de parts.
Publier une annonce légale de modification de capital dans un support habilité.
Déposer le dossier complet au greffe via le guichet unique de l’INPI (PV d’assemblée, statuts mis à jour, attestation de dépôt des fonds, etc.).

Publicité légale et formalités au guichet unique

Comme toute modification importante de la société, l’augmentation de capital doit être portée à la connaissance des tiers.

Annonce légale obligatoire : toute augmentation de capital en SCI doit être publiée dans un support habilité. Cette formalité permet d’informer les tiers du changement. Pour connaître le contenu exact à publier et voir des exemples, consultez notre modèle d’annonce légale de modification de capital.

Gagner du temps pour la publication
Vous pouvez rédiger et publier directement votre annonce d’augmentation de capital via notre formulaire en ligne : publier une annonce de modification de capital.

Dépôt au greffe via le guichet unique

Après la publication, le dossier de modification doit être transmis via le guichet unique de l’INPI. Il comprend généralement :

le procès-verbal de l’assemblée ayant décidé l’augmentation de capital ;
les statuts mis à jour, datés et certifiés conformes ;
l’attestation de dépôt des fonds (en cas d’apport en numéraire) ;
le cas échéant, les actes d’apport en nature et le rapport du commissaire aux apports.

Particularités à connaître pour les SCI

Effets sur l’équilibre entre associés

Une augmentation de capital modifie la répartition des parts, donc des droits de vote et des droits aux bénéfices. Si certains associés ne participent pas à l’opération, ils peuvent être dilués au profit des autres. Il est important de mesurer ces effets à l’avance, surtout dans un contexte familial.

Agrément des nouveaux associés et clauses statutaires

Les statuts de SCI prévoient souvent une clause d’agrément. Elle peut s’appliquer en cas d’entrée de nouveaux associés, y compris à l’occasion d’une augmentation de capital. Un refus d’agrément peut conduire à envisager une indemnisation plutôt que l’entrée des héritiers ou des nouveaux apporteurs au capital.

Articulation avec la transmission du patrimoine

Une augmentation de capital peut s’inscrire dans une stratégie de transmission (donation de parts, réorganisation entre parents et enfants…). Les conséquences sur la succession et les droits de chacun doivent être étudiées dès la conception du projet. Pour approfondir cet aspect, voir notre fiche : succession et SCI : règles, transmission et fonctionnement.

Impact fiscal et évaluation des apports

Les apports en nature, en particulier lorsqu’ils portent sur des biens immobiliers, peuvent entraîner des conséquences fiscales (droits d’enregistrement, plus-values). Une évaluation trop basse ou contestable peut être source de redressement. Le recours à un professionnel (notaire, expert, commissaire aux apports lorsque c’est nécessaire) est fortement recommandé.

Pour une vue globale des intérêts à long terme de la SCI (gestion, transmission, organisation familiale), vous pouvez également consulter notre fiche : Dans quels cas créer une SCI ?

En résumé

L’augmentation de capital permet d’adapter la SCI à l’évolution du projet : financement, entrée de nouveaux associés, transmission.
Les modalités de décision (majorité, agrément) dépendent en grande partie des statuts et, à défaut, de l’unanimité des associés.
Les apports peuvent être en numéraire (argent, comptes courants, réserves) ou en nature (biens ou droits immobiliers), avec des enjeux d’évaluation et de fiscalité.
L’opération impose des formalités : PV d’assemblée, mise à jour des statuts, annonce légale, dépôt du dossier au greffe via le guichet unique.
Dans une SCI familiale, il est essentiel d’anticiper les impacts sur la succession et l’équilibre entre associés, avec l’aide de professionnels si nécessaire.

FAQ : augmentation de capital d’une SCI

Faut-il l’unanimité des associés pour augmenter le capital d’une SCI ?

Si les statuts ne prévoient rien de particulier, l’unanimité est en principe requise pour modifier le capital. En revanche, les statuts peuvent organiser des règles de majorité spécifiques. Il est donc indispensable de les relire avant de lancer le projet d’augmentation.

Un commissaire aux apports est-il obligatoire en cas d’apport immobilier ?

La loi ne rend pas systématiquement obligatoire le recours à un commissaire aux apports pour une SCI, mais il est souvent recommandé – voire prévu par les statuts – lorsqu’un bien immobilier de valeur importante est apporté. Cela sécurise l’évaluation retenue et limite les risques fiscaux et de contestation entre associés.

Une augmentation de capital modifie-t-elle la répartition des pouvoirs dans la SCI ?

Oui, dès lors que des parts nouvelles sont créées ou que certains associés apportent plus que d’autres, la répartition des parts, des droits de vote et des droits aux bénéfices évolue. Cela peut renforcer ou affaiblir la position de certains associés lors des décisions collectives.