Les trois points clés pour la transformation de votre SARL en SAS
Transformer une SARL en SAS nécessite un certain nombre de démarches administratives et juridiques. Désignation d'un commissaire à la transformation, convocation d'une assemblée générale, publication d’une annonce légale : les formalités à accomplir sont nombreuses. Avec notre guide, découvrez les trois points clés pour transformer la forme juridique d'une société à responsabilité limitée (SARL) en société par actions simplifiée (SAS).
Transformation d'une SARL en SAS : les démarches préalables
Les démarches préalables à la transformation d'une SARL en SAS sont au nombre de trois. Les voici en détail.
Les apports en numéraire formant le capital social de la SARL doivent être libérés à hauteur de la moitié de la valeur nominale.
Désignation du commissaire à la transformation et dépôt du rapport préalable
En vertu du droit à l'information des associés, un rapport à la transformation est rédigé par le commissaire aux comptes (CAC) de la SARL. S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation peut être désigné pour cette opération. Selon l'article L.224-3 du Code de commerce, le commissaire à la transformation est désigné, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande du gérant de la SARL.
Le rapport à la transformation présente la situation de la société. Il détaille la valeur de l’actif social et les avantages particuliers. Les biens composant l’actif de la société sont listés et le montant des capitaux est évalué. Le rapport à la transformation est déposé au siège de la SARL et au greffe du tribunal de commerce huit jours avant l’assemblée générale des associés.
Information du comité d’entreprise dans le cadre d'une transformation SAS SARL
Si la SARL a un comité d'entreprise, désormais remplacé par le CSE (comité social et économique), le gérant doit l'informer sur le projet de transformation avant la prise de décision. Les motifs de la transformation en SAS et les conséquences sur les salariés doivent être évoqués.
Convocation de l'assemblée générale extraordinaire pour la transformation d'une SARL en SAS
La décision de transformation de la SARL en SAS doit être prise à l’unanimité au cours d’une assemblée générale (AGE). Cette AGE doit réunir tous les associés de la SARL.
Lors de l'AGE, les associés doivent entériner la décision de transformation. Ils doivent approuver les points suivants.
- Date de prise d'effet de la transformation de la SARL en SAS.
- Répartition des actions entre les associés.
- Nouveaux statuts de la SAS.
- Désignation du conseil d'administration de la SAS.
- Nomination du président de la SAS.
- Choix du commissaire aux comptes.
Transformation SARL en SAS : formalités de publicité
Comme tout changement de statut juridique d'une société, la transformation d’une SARL en SAS est soumise à certaines formalités de publicité. Le procès-verbal d'AGE constatant la transformation d’une SARL en SAS dot être enregistré auprès du service des impôts. Une annonce de modification doit paraître dans un journal d’annonces légales. Le dossier de modification des statuts de la société doit être déposé auprès du tribunal de commerce.
L'enregistrement du changement de statut juridique de la société au service des impôts
Le procès-verbal (PV) d’Assemblée générale constatant la transformation de la SARL en SAS doit être enregistré auprès du service des impôts dont dépend le siège social de l'entreprise. L'enregistrement doit intervenir dans le délai d'un mois suivant le PV. Cette formalité est valable pour toute modification de la forme juridique d'une société. Il peut notamment s'agir de la transformation d'une SARL en SAS, d'une EURL en SASU, d'une SASU en SARL, etc.
Publication d'une annonce de modification dans un journal d’annonces légales
Un avis de modification doit paraître dans un journal d’annonces légales dans le mois suivant le PV d’assemblée générale. L'annonce légale doit comporter un certain nombre de mentions. Il s'agit notamment de la dénomination sociale de l'entreprise et de sa forme sociale. Le nom du dirigeant de la société et la date de l’AGE approuvant la transformation de la SARL en SAS doivent y figurer.
L'annonce légale doit enfin indiquer le montant du capital social, l’adresse du siège social et le numéro d’immatriculation de la société.
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Dépôt du dossier de transformation de la société auprès du tribunal de commerce
Le dossier de modification des statuts de la société doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. Il doit contenir un certain nombre d'actes et de pièces justificatives.
Les pièces constituant du dossier de modification des statuts de la société
Voici les actes constituant le dossier de transformation adressé au tribunal de commerce.
- Exemplaire du PV d’AGE constatant de transformation de la SARL en SAS. La copie du PV doit être certifiée conforme par le président de la SAS ou le représentant légal de la société.
- Copie des statuts mis à jour. L'exemplaire des statuts modifié doit être certifié conforme par le président de la SAS ou le représentant légal de la société.
Voici les pièces justificatives composant le dossier de transformation transmis au tribunal de commerce.
- Attestation de parution de l’avis de modification de SARL en SAS. Cette attestation est délivrée par le journal d’annonces légales dans lequel l’avis de modification a été publié.
- Récépissé de dépôt au greffe du rapport du commissaire aux comptes ou à la transformation. Ce rapport est déposé huit jours au moins avant l’AGE.
- Formulaire M2 (Cerfa n°11682*03). Le formulaire doit être complété, paraphé et signé.
Un pouvoir du représentant légal complète cette liste si le dépôt du dossier de transformation n'est pas réalisé par le président de la SAS.
Dossier de transformation : les documents en cas de changement de dirigeant
Si le nouveau dirigeant de la SAS est l’ancien gérant de la SARL, aucune procédure spécifique n’est exigée. Dans le cas contraire, certaines pièces justificatives seront jointes au dossier.
Si le président de la SAS est une personne physique, il faudra fournir une copie de la pièce d'identité, une attestation de filiation et une déclaration sur l’honneur de non-condamnation.
Si le président de la SAS est une personne morale, il faudra fournir un extrait du registre du commerce et des sociétés datant de moins de trois mois.
Les documents relatifs aux commissaires aux comptes
Si un commissaire aux comptes a été nommé, le dossier de transformation de la société devra également contenir les documents suivants :
- une lettre d’acceptation du commissaire aux comptes ;
- un justificatif d’inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes prouvant son statut.
À noter ! Transformer une SARL en SAS permet à l'entreprise de bénéficier d'une plus grande liberté statutaire sans création d'une nouvelle personne morale. Ce processus offre plus de flexibilité dans l'organisation interne et la gestion de l'entreprise tout en conservant son identité légale. En d'autres termes, tous les contrats conclus avant la transformation de la SARL en SAS sont maintenus et demeurent valides.
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