Transformation d'une SASU en SAS : procédure et formalités
La transformation d'une SASU en SAS est un processus par lequel une entreprise à actionnaire unique bascule vers une structure permettant l'entrée de nouveaux actionnaires. Le passage d'une société par actions simplifiée unipersonnelle vers une SAS n’implique pas de changer de forme juridique. Il entraîne cependant une mise à jour des statuts de la société. Dans cet article, nous vous expliquons la procédure à suivre pour passer de SASU à SAS.
Fonctionnement et statut de la SASU et de la SAS
Les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles et les sociétés par actions simplifiées partagent le même statut juridique. Elles sont toutes deux des sociétés par actions simplifiées. Leur fonctionnement diffère cependant à deux titres.
- La SASU est détenue par un actionnaire unique prenant ses décisions de manière unilatérale. En SAS, les décisions sont prises collectivement. Elles supposent la tenue d’une Assemblée Générale.
- Le capital de la SASU est détenu par l’actionnaire unique. Le capital de la SAS est partagé entre les actionnaires en fonction de leurs apports individuels.
À quelle occasion procéder au passage de SASU à SAS ?
Trois situations peuvent conduire à passer de SASU à SAS :
- l’augmentation du capital social avec entrée d’un ou de plusieurs associés ;
- la cession des actions de la SASU par l’associé unique à des tiers ;
- le décès de l’associé unique ayant pour conséquence la répartition des actions de la SASU.
L’augmentation de capital avec intégration d’un ou plusieurs associés a pour effet de transformer la SASU en SAS. Cette opération nécessite la création de nouvelles actions. L’augmentation de capital d’une société par actions simplifiée unipersonnelle requiert l'accomplissement de certaines formalités. En voici la liste :
- modification statutaire de la société ;
- dépôt des apports en numéraire sur un compte bloqué ;
- publication d'une annonce légale ;
- dépôt d'un dossier de modification auprès du Guichet unique.
La cession des actions de la SASU par l’associé unique
L’associé unique de la société par actions simplifiée unipersonnelle peut s’associer ou vendre son entreprise. À cette occasion, il procède à la cession de titres de la SASU. Cette opération a pour effet de transformer la SASU en SAS. La cession des actions de la SASU suit les étapes suivantes :
- rédaction de l’acte de cession d’actions de SASU ;
- mise à jour du registre des mouvements de titres ;
- enregistrement de l’acte de cession de parts auprès du service des impôts des entreprises.
Le décès de l’associé unique de la SASU
À l’image de la SAS, la SARL ou l’EURL, le décès de l’associé unique d'une société par actions simplifiée unipersonnelle ne provoque pas forcément la dissolution de la société. L'entreprise continue d’exister avec ses héritiers ou ses légataires. En cas de pluralité d’héritiers, le partage des actions de l’entreprise entraîne de fait la transformation de la SASU en SAS.
Transformation de SASU en SAS : les étapes à suivre
Contrairement à la transformation d’une SASU en EURL ou d’une SARL en SAS, passer de SASU à SAS n’occasionne pas de changement de forme juridique. Cependant, certaines formalités doivent être accomplies. Nous vous indiquons la marche à suivre.
La mise à jour des statuts lors de la transformation d'une SASU en SAS
Passer de société par actions simplifiée unipersonnelle en société par actions simplifiée requiert une mise à jour des statuts tenant compte des nouvelles modalités de fonctionnement. Il s’agit en particulier des conditions de nomination des directeurs généraux de SAS et des modalités de prise de décision des associés. Parmi les nouvelles clauses à insérer dans les statuts, citons notamment :
- la clause de préemption ;
- la clause d’exclusion ;
- la clause d’agrément ;
- la clause d’inaliénabilité.
Pour rappel ! L’associé unique peut avoir anticipé le passage de la SASU en SAS dans la rédaction des statuts au moment de la création. Dans une telle situation, les statuts ne sont pas modifiés.
Le procès-verbal de décision de l’associé unique de la société par actions simplifiée unipersonnelle
Lorsque le dirigeant décide de modifier les statuts de la SASU, il doit établir un "procès-verbal de décision de l’associé unique" (DAU) pour l'officialiser. Ce PV sera joint au dossier de modification lors du dépôt en ligne auprès du Guichet unique des formalités des entreprises.
Modification des statuts : l'enregistrement auprès du service des impôts des entreprises
La modification statutaire de la société doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Il s’agit notamment des actes suivants :
- les actes constatant certains types d’augmentation de capital ;
- les actes portant cession d'actions.
La parution de l'annonce légale de modification dans un journal habilité
En cas de modification statutaire, il faut procéder à la publication d'un avis dans un journal d'annonces légales. L'avis de modification doit contenir les informations suivantes :
- dénomination sociale ;
- ancienne et nouvelle forme juridique de l'entreprise ;
- montant du capital social ;
- adresse du siège social ;
- numéro d’immatriculation ;
- nom du dirigeant de l'entreprise ;
- nouveau montant du captial si augmentation de celui-ci ;
- date du procès-verbal de DAU constatant la modification statutaire.
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Dépôt du dossier de modification SASU/SAS auprès du guichet des formalités des entreprises
Le dossier de modification des statuts doit être déposé en ligne auprès du guichet unique des formalités des entreprises. Il doit contenir un certain nombre d'actes et de pièces justificatives. En voici la liste :
- exemplaire du procès-verbal constatant la modification des statuts de l'entreprise ;
- exemplaire des statuts mis à jour ;
- attestation de parution de l’avis de modification.
Le dossier de modification des statuts est ensuite transmis par le Guichet unique au tribunal de commerce. Cette démarche permet de modifier les informations présentes sur l’extrait Kbis. Enfin, ces informations sont communiquées automatiquement au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). La modification ne devient opposable aux tiers qu'après leur publication sur ce site officiel.
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