Transformer une SARL en SAS : étapes clés et formalités
Transformer une SARL en SAS suppose de respecter plusieurs conditions et formalités : vérifications préalables, rapport d’un commissaire, décision des associés, annonce légale et dépôt d’un dossier via le guichet unique. Cette fiche détaille les principales étapes à suivre pour sécuriser l’opération et éviter les refus du greffe.
À retenir
- Vérifier la situation du capital et, le cas échéant, libérer les apports nécessaires.
- Nommer un commissaire à la transformation si la société n’a pas de commissaire aux comptes.
- Faire approuver la transformation en assemblée et adopter de nouveaux statuts de SAS.
- Publier une annonce légale de transformation et déposer le dossier via le guichet unique.
Conditions préalables à la transformation
Avant de décider la transformation de la SARL en SAS, il est nécessaire de vérifier si certaines conditions sont remplies, en particulier en matière de capital social et d’intervention d’un commissaire.
Libération du capital social : les apports en numéraire doivent être libérés au moins à hauteur de la fraction exigée pour la forme par actions envisagée. Le cas échéant, une libération complémentaire peut être nécessaire avant de statuer sur la transformation.
Nomination d’un commissaire à la transformation : lorsque la société ne dispose pas déjà d’un commissaire aux comptes, la loi impose en principe la désignation d’un commissaire à la transformation. Sa mission consiste à apprécier la valeur de l’actif et du passif et à vérifier que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Le rapport du commissaire doit être tenu à la disposition des associés avant la décision de transformation et joint au dossier transmis via le guichet unique. Pour mieux comprendre cette mission, vous pouvez consulter notre page dédiée aux détails sur la mission du commissaire à la transformation.
Décision des associés en assemblée générale
La transformation de la SARL en SAS relève d’une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. La convocation précise notamment l’ordre du jour, la date de prise d’effet envisagée et les grandes lignes de la future organisation en SAS.
Sauf dispositions particulières des statuts, la transformation modifiant profondément les droits et obligations des associés, une large adhésion (souvent l’unanimité) est requise. Il convient de vérifier les règles de majorité prévues dans les statuts pour les décisions de transformation.
La décision adoptée est consignée dans un procès-verbal. Ce document reprend notamment :
- l’approbation du rapport du commissaire ;
- la décision de transformer la SARL en SAS ;
- l’adoption du texte des nouveaux statuts ;
- la désignation du président et, le cas échéant, des autres organes de direction.
Les statuts sont ensuite intégralement refondus pour s’adapter au régime de la SAS : pouvoirs du président, modalités de convocation et de vote, clauses d’agrément ou de préemption, organisation des organes de contrôle, etc.
Formalités de publicité
Une fois la décision de transformation prise, plusieurs formalités de publicité doivent être accomplies afin de rendre l’opération opposable aux tiers et à l’administration.
Enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE)
Le procès-verbal constatant la transformation en SAS doit être présenté au service des impôts des entreprises dont dépend la société, dans le délai habituellement applicable à ce type d’opération. Cet enregistrement permet de sécuriser la situation de la société vis-à-vis de l’administration fiscale.
Publication d’une annonce légale de transformation
Le changement de forme juridique doit également être porté à la connaissance des tiers par la publication d’une annonce légale dans un support habilité du département du siège social. L’avis rappelle en particulier l’ancienne forme (SARL), la nouvelle forme (SAS), les principales caractéristiques de la société (dénomination, capital, siège, numéro RCS) et l’identité du président.
Pour vous aider à rédiger le texte et à reprendre l’ensemble des mentions attendues, vous pouvez utiliser nos modèles d’annonce légale de changement de forme juridique.
Dépôt du dossier via le guichet unique
Depuis la mise en place du guichet unique des formalités des entreprises, les démarches de modification ne se font plus directement auprès du greffe ou d’un centre de formalités. Le dossier de transformation SARL en SAS est transmis en ligne via ce portail, qui le redirige ensuite vers les organismes compétents.
Le dossier dématérialisé comprend notamment :
- le procès-verbal de décision de transformation, certifié conforme ;
- les statuts de la SAS mis à jour et signés ;
- le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire à la transformation ;
- l’attestation de parution de l’annonce légale de transformation ;
- un justificatif d’identité du dirigeant et, le cas échéant, la mise à jour des bénéficiaires effectifs.
Après validation du dossier, le registre du commerce et des sociétés est mis à jour et un extrait Kbis mentionnant la forme SAS est délivré. La société continue son activité sous sa nouvelle forme, sans création d’une personne morale distincte.
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