Commissariat à la transformation : rôle, obligations et déroulement de la mission

Définition et objectif de la mission

Le commissaire à la transformation est un professionnel indépendant chargé d’apprécier la valeur de l’actif et du passif d’une société qui envisage de changer de forme juridique. Il vérifie que le capital social et la situation financière sont compatibles avec la nouvelle forme envisagée.

Son intervention a un objectif de protection : elle permet d’éviter qu’une transformation ne soit décidée sur la base de valeurs inexactes, au détriment des associés minoritaires ou des créanciers. Le rapport du commissaire donnera aux associés une vision objective de la situation avant de se prononcer sur le changement de forme.

Pour mieux comprendre la place de ce professionnel dans la vie de l’entreprise, il peut être utile de se référer au rôle du commissaire aux comptes.

Dans quels cas le commissariat à la transformation est-il obligatoire ?

Le recours à un commissaire à la transformation est exigé par la loi lorsque la société change de forme juridique et que cette opération modifie les règles de fonctionnement ou les exigences minimales applicables au capital social.

Sont notamment concernés, sous réserve des textes en vigueur et des exceptions prévues :

• la transformation d’une SARL en SAS ;
• le passage d’une SNC à une forme de société par actions ;
• la transformation d’une société civile en société commerciale ;
• plus largement, les changements de forme impliquant l’adoption de règles de capital ou de gouvernance plus exigeantes.

Dans ces situations, le commissaire à la transformation apprécie notamment si le niveau de capital et la structure financière de la société permettent l’adoption de la nouvelle forme sans léser les associés ou les tiers.

Désignation du commissaire à la transformation

Le commissaire à la transformation doit présenter les garanties d’indépendance et de compétence requises. Il s’agit le plus souvent d’un commissaire aux comptes inscrit ou, selon les cas prévus par les textes, d’un autre professionnel habilité.

La désignation intervient avant la décision de transformation, selon les modalités prévues par la loi et les statuts : décision des associés réunis en assemblée, ou, plus rarement, décision du dirigeant lorsque les statuts le permettent.

Pour organiser la nomination, comprendre les étapes de décision, l’acceptation du professionnel, l’annonce à publier et les formalités à accomplir, vous pouvez vous appuyer sur la procédure de nomination d’un commissaire aux comptes.

Déroulement de la mission

La mission du commissaire à la transformation se déroule avant le vote sur la transformation, afin que les associés disposent d’une information complète au moment de se prononcer. Elle suit généralement plusieurs étapes, adaptées à la taille et à la situation de la société.

1. Prise de connaissance de la société
   Le commissaire analyse la forme actuelle, l’activité, les comptes annuels récents et, le cas échéant, les projections financières. Il identifie les opérations significatives susceptibles d’impacter la valeur du patrimoine.

2. Vérification des actifs et des passifs
   Il contrôle la réalité et la valeur des principaux postes du bilan (immobilisations, stocks, créances, dettes, etc.), en s’appuyant sur des pièces justificatives et des rapprochements comptables.

3. Appréciation du capital social
   Le commissaire vérifie que le montant du capital est compatible avec la forme sociale envisagée et que les apports sont correctement évalués, notamment en présence d’apports en nature.

4. Analyses complémentaires et entretiens
   Selon le contexte, il peut réaliser des entretiens avec la direction, analyser les risques identifiés et vérifier la cohérence des hypothèses retenues pour la transformation.

5. Rédaction et remise du rapport
   À l’issue de ses travaux, le commissaire formalise ses conclusions dans un rapport détaillé, qui sera mis à la disposition des associés avant qu’ils se prononcent sur la transformation.

Le rapport du commissaire à la transformation

Le rapport est la synthèse écrite de la mission du commissaire à la transformation. Il expose la démarche suivie, les vérifications réalisées et les conclusions formulées sur la valeur du patrimoine social et la compatibilité de la situation avec la nouvelle forme envisagée.

Le document doit notamment préciser :

• les éléments examinés (comptes, contrats, engagements, opérations significatives),
• les méthodes d’évaluation retenues et leurs principales limites,
• la valeur de l’actif net telle qu’appréciée par le commissaire,
• le cas échéant, les réserves ou observations qui conduisent à attirer l’attention des associés sur certains risques.

Le rapport est communiqué aux associés dans les délais prévus par la loi et les statuts, et annexé à la décision de transformation. Il doit être conservé avec les autres documents sociaux.

Transformations dispensées de commissariat

Tous les projets de transformation ne nécessitent pas l’intervention d’un commissaire à la transformation. Dans certains cas, la loi prévoit une dispense, notamment lorsqu’il existe déjà des garanties suffisantes quant à la valeur des éléments composant le patrimoine social.

Si votre changement de forme n’exige pas l’intervention d’un commissaire à la transformation, les démarches relèvent alors de la procédure de modification classique. Par exemple, pour une transformation sans commissaire, vous pouvez suivre les étapes décrites pour la transformation d’une SASU en SAS.

À titre d’exemple, peuvent être dispensées :

• certaines transformations au sein de formes proches, lorsque les exigences de capital et de gouvernance ne sont pas profondément modifiées ;
• les transformations intervenant dans des sociétés déjà suivies par un commissaire aux comptes dont la mission couvre les mêmes éléments d’appréciation.