Assemblée générale de société (AGO, AGE, AG mixte) : rôles et fonctionnement
Dans une société, les assemblées générales permettent aux associés ou actionnaires de prendre les décisions importantes : approbation des comptes, changements statutaires, transformation, etc. Selon la nature de la décision, on réunit une assemblée générale ordinaire (AGO), une assemblée générale extraordinaire (AGE) ou une assemblée générale mixte. Cette fiche explique leurs différences et les règles essentielles à connaître.
À retenir
- L’AGO se prononce sur les décisions courantes (comptes annuels, affectation du résultat, gestion).
- L’AGE est réservée aux décisions modifiant les statuts (capital, forme, siège, objet, dénomination, etc.).
- Une AG mixte permet de traiter, lors d’une même réunion, des résolutions ordinaires et extraordinaires.
- Convocation, quorum, majorités et procès-verbal conditionnent la validité des décisions prises.
- De nombreuses décisions d’AGE imposent une annonce légale et une formalité sur le guichet unique.
AGO, AGE, AG mixte : définitions et différences
Une assemblée générale est la réunion des associés ou actionnaires d’une société (ou, le cas échéant, de l’associé unique) pour prendre des décisions collectives. On distingue principalement :
| Type d’assemblée | Objet principal | Fréquence usuelle | Exemples de décisions |
|---|---|---|---|
| AGO (assemblée générale ordinaire) | Décisions courantes qui n’impliquent pas de modification des statuts. | Au moins une fois par an pour l’approbation des comptes, plus si besoin. | Approbation des comptes annuels, affectation du résultat, nomination ou révocation de dirigeants, conventions courantes. |
| AGE (assemblée générale extraordinaire) | Décisions exceptionnelles qui modifient les statuts ou la structure de la société. | À chaque fois qu’une décision touche aux statuts ou à la structure de la société. | Augmentation ou réduction de capital, changement d’objet social, transfert de siège, transformation, dissolution anticipée. |
| AG mixte | Assemblée qui comporte à la fois des résolutions ordinaires et extraordinaires. | Lorsque l’on souhaite combiner, dans une même réunion, AGO annuelle et décisions modifiant les statuts. | Approbation des comptes + changement de dénomination + transfert de siège social, par exemple. |
Dans la pratique, chaque type d’assemblée obéit à des règles de quorum et de majorité propres à la forme de société et aux stipulations des statuts.
Quand convoquer une AGO, une AGE ou une AG mixte ?
Les statuts précisent en général les conditions dans lesquelles les décisions sont prises. Quelques principes ressortent cependant du droit des sociétés.
Assemblées générales ordinaires
L’AGO annuelle est traditionnellement convoquée dans les six mois suivant la clôture de l’exercice pour approuver les comptes, affecter le résultat et statuer sur certains rapports. D’autres AGO peuvent être réunies en cours d’année pour des questions de gestion courante (rémunération des dirigeants, renouvellement de mandats, autorisations diverses…).
Assemblées générales extraordinaires
Une AGE est réunie à chaque fois qu’une décision modifie les statuts ou la structure de la société : augmentation ou réduction de capital, changement d’objet social, transfert de siège social, transformation en une autre forme de société, dissolution anticipée, etc. Ces décisions sont plus encadrées et exigent souvent des majorités renforcées.
Assemblées générales mixtes
Une AG mixte combine, lors d’une même réunion, des résolutions relevant normalement de l’AGO et de l’AGE. C’est fréquent lorsque l’on souhaite, par exemple, approuver les comptes annuels et, dans le même temps, changer la dénomination sociale ou transférer le siège. Le procès-verbal distingue alors clairement les résolutions ordinaires et extraordinaires.
Assemblées générales et formes de sociétés
Les règles d’assemblée varient selon la forme de la société (SARL, SAS, SA, SCI, etc.). Les statuts complètent ou adaptent ces règles, dans le respect des textes.
SARL et EURL
En SARL, la loi encadre fortement la tenue des assemblées : convocation par le ou les gérants, envoi préalable des documents (comptes, rapports, texte des résolutions), règles précises de quorum et de majorité différentes selon qu’il s’agit d’une AGO ou d’une AGE. Les statuts peuvent prévoir des exigences plus strictes, mais pas plus souples que le minimum légal.
En EURL, l’associé unique exerce seul les pouvoirs de l’assemblée. Il n’y a pas d’AG à proprement parler, mais les décisions doivent être consignées dans un registre des décisions conformément aux exigences légales et fiscales.
SAS et SASU
Dans une SAS, la loi laisse une grande liberté d’organisation : les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement, les conditions de quorum et de majorité, la possibilité de recourir à la consultation écrite ou à des assemblées tenues à distance, etc. En pratique, on distingue souvent AGO et AGE en fonction du caractère statutaire ou non des décisions.
En SASU, l’associé unique prend seul les décisions qui seraient normalement de la compétence de l’assemblée. Comme en EURL, ces décisions doivent être formalisées par écrit.
SA
En SA, les modalités d’AGO et d’AGE sont largement imposées par le Code de commerce (quorum, majorité, droits des actionnaires, rôle du conseil d’administration ou du directoire, etc.). Les statuts aménagent la marge de manœuvre laissée par la loi, mais la structure des assemblées reste assez rigide.
SCI et associations
Dans les SCI et la plupart des associations, les textes sont plus souples et renvoient massivement aux statuts. Ceux-ci fixent la répartition des compétences entre organes, les règles de quorum et de majorité, ainsi que la fréquence des assemblées.
Convocation : délais et informations à communiquer
La convocation est une étape clé : une assemblée générale mal convoquée peut voir ses décisions contestées. Les règles exactes dépendent de la forme de la société et des statuts, mais quelques principes se retrouvent fréquemment.
- Délai de convocation : pour de nombreuses sociétés (SARL, SAS, SA), un délai d’au moins 15 jours avant la date de l’assemblée est courant, sauf délai plus long prévu par les statuts.
- Destinataires : tous les associés ou actionnaires ayant le droit de participer doivent être convoqués selon les modalités prévues (lettre recommandée, remise en main propre contre émargement, notification électronique acceptée, etc.).
- Contenu : la convocation précise au minimum la date, l’heure, le lieu (ou le mode de participation à distance) et l’ordre du jour. Elle est souvent accompagnée du texte des projets de résolutions, des rapports de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.
Le non-respect des règles de convocation peut entraîner la nullité de l’assemblée ou de certaines résolutions, notamment lorsque des associés n’ont pas été régulièrement convoqués ou suffisamment informés.
Déroulement : quorum, vote et procès-verbal
Une fois réunie, l’assemblée suit un déroulé généralement assez standard, là encore précisé dans les statuts ou par la loi selon la forme de société.
- Feuille de présence et vérification du quorum : la feuille de présence récapitule les associés présents ou représentés et le nombre de droits de vote correspondant. Elle permet de vérifier si le quorum requis est atteint (seuil minimal de participation pour délibérer valablement).
- Présentation des rapports et débat : le dirigeant (gérant, président, conseil…) présente les rapports et les résolutions proposées. Les associés peuvent poser des questions et débattre avant le vote.
- Vote des résolutions : chaque résolution est soumise au vote. Les règles de majorité diffèrent selon qu’il s’agit d’une AGO, d’une AGE, de la première ou de la seconde convocation, et selon les stipulations statutaires.
- Procès-verbal : à l’issue de l’assemblée, un procès-verbal consigne les débats de manière objective et les décisions adoptées. Il est signé selon les règles applicables et conservé avec la feuille de présence et les documents communiqués.
Des décisions prises sans respecter les règles de quorum, de majorité ou de convocation peuvent être contestées devant le juge et, dans certains cas, annulées. Il est donc important de vérifier les statuts et, en cas d’enjeu significatif, de se faire accompagner par un professionnel du droit.
Assemblées générales, annonces légales et formalités
De nombreuses décisions adoptées en assemblée, en particulier en AGE, entraînent des formalités externes : publication d’une annonce légale et dépôt d’un dossier de modification sur le guichet unique des formalités d’entreprises.
C’est le cas notamment lorsque l’assemblée générale décide :
- d’une augmentation de capital ;
- d’un changement d’objet social ;
- d’un changement de dénomination sociale ;
- ou d’un transfert de siège social, par exemple.
Dans ces situations, l’assemblée générale ne constitue que la première étape : il faut ensuite rédiger un avis conforme pour le journal d’annonces légales, récupérer l’attestation de parution, puis déposer la formalité dématérialisée avec les pièces requises (PV, statuts mis à jour, pièces d’identité, etc.).
Lorsque votre assemblée décide d’une modification statutaire, vous pouvez gagner du temps en utilisant notre parcours en ligne pour rédiger et publier votre annonce légale avant de déposer votre dossier sur le guichet unique.
FAQ sur les assemblées générales de société
Comment savoir s’il faut convoquer une AGO, une AGE ou une AG mixte ?
En principe, les décisions qui n’impliquent pas de modifier les statuts (approbation des comptes, gestion courante, rémunération des dirigeants…) relèvent de l’AGO. Les décisions qui modifient les statuts (capital, siège, objet, forme, dénomination…) relèvent de l’AGE. Lorsque l’on souhaite, lors d’une même réunion, traiter à la fois des sujets ordinaires et extraordinaires, on convoque une AG mixte.
Une assemblée générale doit-elle toujours être réunie physiquement ?
Non. Dans plusieurs formes de sociétés (notamment les SAS), les statuts peuvent autoriser la tenue d’assemblées à distance (visioconférence, télécommunication) ou la prise de décisions par consultation écrite. Il faut cependant que ces modalités soient prévues par les statuts et que les règles de convocation, de quorum et de vote restent respectées.
Que risque-t-on en cas de non-respect des règles d’assemblée ?
Le non-respect des règles de convocation, de quorum ou de majorité peut conduire à la nullité des décisions adoptées, notamment lorsque des associés ont été privés de leur droit de participer ou que les textes impératifs ne sont pas respectés. À cela peuvent s’ajouter des difficultés pour accomplir les formalités (annonce légale, guichet unique) et, dans certains cas, la responsabilité civile des dirigeants.
Faut-il un avocat ou un expert-comptable pour organiser une assemblée ?
La loi n’impose pas systématiquement l’intervention d’un professionnel pour organiser une assemblée générale. En revanche, dès que les décisions présentent un enjeu important (modification statutaire, entrée ou sortie d’associés, restructuration, opérations sur le capital…), l’accompagnement d’un avocat ou d’un expert-comptable est vivement recommandé pour sécuriser les textes, les formalités et les impacts juridiques et fiscaux.