Transformation d’une SAS en SARL : conditions, impacts et formalités
Transformer une SAS en SARL modifie la gouvernance, le régime social du dirigeant et les règles applicables aux associés, sans créer une nouvelle société. Pour que l’opération soit valable, plusieurs étapes doivent être respectées : rapport préalable, décision des associés, mise à jour des statuts, annonce légale et dépôt d’un dossier via le guichet unique.
À retenir
- La transformation n’entraîne pas la création d’une nouvelle société : la SAS devient une SARL sans interruption.
- Un rapport préalable établi par un commissaire est en principe obligatoire si la société n’a pas de commissaire aux comptes.
- La décision est prise en assemblée générale et doit être consignée dans un procès-verbal.
- Les statuts doivent être réécrits pour adopter les règles propres à la SARL.
- Annonce légale et dépôt d’un dossier via le guichet unique sont indispensables.
Pourquoi transformer une SAS en SARL ?
Plusieurs raisons peuvent motiver le passage d’une SAS à une SARL. La principale concerne le régime social du dirigeant : alors que le président de SAS est assimilé salarié, le gérant majoritaire de SARL est affilié au régime des travailleurs non salariés (TNS), souvent moins coûteux en cotisations.
La SARL peut également offrir un cadre statutaire plus simple pour des petites structures familiales ou associées de long terme, avec des règles de fonctionnement stabilisées et un encadrement légal plus strict.
À noter : le passage en SARL ne remet pas en cause l’immatriculation de la société. Elle conserve son numéro SIREN et son historique.
Conditions préalables à la transformation
Certaines conditions doivent être réunies avant de décider la transformation en SARL. La transformation modifiant profondément les droits des associés, une large adhésion est en général requise, sauf clauses statutaires contraires.
Nomination d’un commissaire à la transformation
Lorsqu’une SAS n’a pas de commissaire aux comptes en fonction, un commissaire à la transformation doit être désigné. Il apprécie la valeur de l’actif et du passif, vérifie que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et remet un rapport.
Pour comprendre le rôle, la mission et les obligations du commissaire, vous pouvez consulter notre fiche sur les obligations du commissaire lors d’une transformation.
Le rapport est mis à la disposition des associés avant la décision de transformation et sera joint au dossier déposé via le guichet unique.
Décision des associés en assemblée générale
La transformation d’une SAS en SARL nécessite la tenue d’une assemblée générale extraordinaire. Les règles de majorité applicables sont celles prévues par les statuts de la SAS, qui doivent être vérifiées avant la convocation.
L’assemblée générale statue sur :
- l’approbation du rapport du commissaire à la transformation ;
- la décision de transformer la SAS en SARL ;
- l’adoption du texte intégral des nouveaux statuts de SARL ;
- la nomination du gérant ou des co-gérants ;
- les conséquences éventuelles sur la répartition du capital.
Toutes les décisions sont consignées dans un procès-verbal, qui doit être signé et certifié conforme.
Mise à jour des statuts
La transformation en SARL implique une réécriture complète des statuts. Le passage d’actions à des parts sociales modifie les droits et obligations des associés.
Les nouveaux statuts précisent notamment :
- la forme juridique « SARL » ;
- la transformation des actions en parts sociales ;
- les règles de majorité et de tenue des assemblées ;
- les pouvoirs du gérant et leurs limitations ;
- les clauses d’agrément des nouveaux associés.
Les statuts doivent être signés par les associés et certifiés conformes pour être annexés au dossier de transformation.
Formalités de publicité
Une fois la transformation décidée, plusieurs formalités rendent l’opération opposable aux tiers.
Enregistrement auprès du service des impôts (SIE)
Le procès-verbal de transformation peut devoir être présenté au SIE selon la nature des décisions prises. Cette formalité dépend des actes réalisés (modification du capital, cession de parts, etc.).
Publication d’une annonce légale
La transformation doit également être publiée dans un support d’annonces légales du département du siège social. L’avis reprend notamment l’identification de la société, l’ancienne forme (SAS), la nouvelle (SARL) et l’identité du ou des gérants.
Pour rédiger votre avis, vous pouvez consulter notre modèle d’annonce légale de transformation en SARL .
Dépôt du dossier via le guichet unique
Le dossier de transformation est désormais déposé exclusivement via le guichet unique des formalités des entreprises. Ce portail transmet ensuite le dossier au greffe du tribunal de commerce.
Le dossier comprend notamment :
- le procès-verbal de transformation certifié conforme ;
- les statuts de la SARL mis à jour ;
- le rapport du commissaire à la transformation ;
- l’attestation de parution de l’annonce légale ;
- un justificatif d’identité du gérant ;
- la mise à jour des bénéficiaires effectifs, si nécessaire.
Une fois validée, l’opération est inscrite au registre du commerce et des sociétés et la société poursuit son activité sous la forme SARL.
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Questions fréquentes
Faut-il un commissaire pour transformer une SAS en SARL ?
Oui, si la société n’a pas de commissaire aux comptes en fonction, la nomination d’un commissaire à la transformation est obligatoire. Son rapport doit être mis à disposition des associés avant la décision de transformation et joint au dossier déposé via le guichet unique.
La transformation entraîne-t-elle des changements pour le dirigeant ?
Oui. Le président de SAS devient gérant de SARL, ce qui implique un changement de régime social (passage du statut assimilé salarié au statut de travailleur non salarié dans la majorité des configurations).
Faut-il créer une nouvelle société pour passer de la SAS à la SARL ?
Non. La transformation n’entraîne pas la création d’une nouvelle société. La personnalité morale est conservée : seule la forme juridique change.