L’ouverture d’une dissolution anticipée : la première étape pour fermer sa société

La dissolution anticipée est la première étape du processus de fermeture d’une société. Elle ouvre la phase de liquidation et impose plusieurs formalités obligatoires.

Ce guide présente ces démarches dans l’ordre et les documents nécessaires pour une dissolution conforme.

Qu’est-ce que la dissolution d’une société ?

La dissolution est l’acte juridique qui marque le début de la cessation d’activité d’une entreprise. Elle signifie l’arrêt volontaire ou contraint de l’activité professionnelle et l’extinction de la société en tant que personne morale. C’est un processus engagé par les associés ou actionnaires de la société. Lorsque cette décision est prise avant la fin de vie normale de la société, on parle de dissolution anticipée.

La dissolution n’est pas un acte anodin : elle est la première étape d’un processus qui se poursuivra par la liquidation et, au bout du compte, la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Une fois la dissolution décidée, l’entreprise doit engager des démarches pour :

Régler ses dettes,
Réaliser ses actifs,
Et, éventuellement, redistribuer les sommes restantes entre les associés.

Bon à savoir : Il existe deux types de dissolution :

La dissolution amiable : elle est décidée par les associés ou actionnaires et intervient lorsque la société dispose d’un actif suffisant pour couvrir ses dettes.
La dissolution judiciaire : cette procédure est ordonnée par un juge du tribunal de commerce lorsque la société se trouve en état de cessation des paiements.

Quelles sont les principales causes de la dissolution d’une société ?

Plusieurs raisons peuvent conduire à la dissolution d’une entreprise, notamment :

La fin de l’objet social : Lorsque l’objectif pour lequel la société a été créée est atteint ou ne peut plus être réalisé, les associés peuvent décider de dissoudre la société.
La mésentente grave entre associés : Une divergence d’opinions ou des conflits internes peuvent rendre la gestion de la société impossible, ce qui pousse parfois à la dissolution.
Les difficultés financières : En cas de cessation des paiements et d’incapacité à couvrir les dettes de l’entreprise, une procédure de dissolution suivie de liquidation judiciaire peut être engagée.
L’arrivée du terme de la société : La durée de vie d’une société est généralement définie dans ses statuts. Lorsqu’elle atteint cette échéance (99 ans maximum selon la loi française), les associés peuvent décider de la dissoudre.
Le monopole des droits sociaux par un seul associé : Lorsque tous les droits sociaux de la société se retrouvent entre les mains d’un seul associé, la dissolution peut être envisagée. Elle est même obligatoire dans le cas d’une SCI.

La procédure de dissolution anticipée : les 4 étapes clés à suivre

La dissolution anticipée est un processus en plusieurs étapes qu’il est important de suivre avec rigueur :

Étape 1 : Décider de la dissolution et convoquer l’assemblée générale

La fermeture amiable d’une société commence par une décision formelle des associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Ils votent la dissolution anticipée et actent l’entrée immédiate de la société en liquidation.

Les règles de majorité à respecter lors de cette AGE dépendent du type de société et de ses statuts. Par exemple, pour une SARL créée avant le 4 août 2005, une majorité des trois quarts des parts sociales est requise, tandis que pour celles créées après cette date, les deux tiers suffisent.

A retenir :

L’assemblée générale doit respecter les règles prévues par les statuts : convocation, quorum et modalités de vote.

C’est au cours de cette réunion que les associés décident formellement de mettre fin à la société.

Étape 2 : Nommer un liquidateur amiable et établir le procès-verbal de dissolution

La dissolution anticipée implique la désignation d’un liquidateur amiable, choisi parmi les associés ou une personne extérieure.

Son rôle consiste à :

représenter la société pendant toute la période de liquidation,
réaliser l’inventaire, régler les dettes et récupérer les créances,
préparer les documents qui seront déposés au terme de la clôture.

Après le vote, un procès-verbal (PV) de dissolution doit être rédigé. Ce document doit contenir les informations suivantes :

La décision de dissoudre la société,
Le lieu du siège social de la liquidation,
Le nom, les coordonnées et les pouvoirs confiés au liquidateur,
La fin des fonctions du dirigeant actuel de la société.

Ce procès-verbal officialise la décision et sert de base pour les démarches administratives qui suivront.

Étape 3 : Publier l’annonce légale de dissolution

La décision de dissolution doit être rendue publique au moyen d’une annonce légale. Cette publication officialise la mise en liquidation de la société et permet au liquidateur de commencer ses démarches.

Objet de la publication

L’annonce légale confirme :

la décision de dissoudre la société,
l’entrée en liquidation amiable,
la nomination du liquidateur.

Elle a pour finalité d’informer les tiers du changement de situation juridique, sans quoi la procédure ne peut pas être enregistrée au guichet unique.

Mentions à prévoir

Le contenu de l’avis est strictement encadré par la réglementation.
Pour éviter les erreurs ou les omissions, les modèles et formulations sont centralisés sur la page dédiée aux modèles d’annonce de dissolution, qui reprend l’ensemble des mentions attendues par le greffe.

Coût forfaitaire de l’annonce légale

La publication est facturée selon un tarif national unique :

152 € HT en métropole,
179 € HT pour la Réunion et Mayotte.

Il s’agit de tarifs officiels 2025, fixés chaque année.

Attestation de parution

Après validation, une attestation de parution est délivrée immédiatement.
Elle devra être jointe au dossier de dissolution lors du dépôt au guichet unique.

Déposer mon annonce de dissolution

Étape 4 : Déclarer la dissolution au guichet unique

Une fois l’annonce légale publiée, le liquidateur doit officialiser la modification de la société auprès du RCS.

Pour cela, il doit déposer le dossier de dissolution via le guichet unique géré par l’INPI, accessible en ligne.

Créer (le cas échéant) un compte utilisateur pour accéder à la plateforme.
Remplir un formulaire de modification pour déclarer la dissolution de la société et renseigner son identité.
Téléverser les pièces justificatives requises et régler les frais de traitement en ligne, puis suivre l’avancement du dossier jusqu’à sa validation.

À retenir :

Le dossier doit notamment comprendre :

le procès-verbal de dissolution,
l’attestation de parution de l’annonce légale,
les justificatifs d’identité et de non-condamnation du liquidateur.

Une fois la démarche validée, la société est officiellement en dissolution, mais elle n’est pas encore radiée et continue d’exister juridiquement jusqu’à la clôture de la liquidation.

Bon à savoir :

Depuis le 1er janvier 2023, la majorité des formulaires Cerfa de société ne peuvent plus être remplis en format papier. La formalité doit être réalisée directement en ligne sur le guichet des formalités des entreprises.

Dissolution et liquidation : comment s’enchaînent les étapes ?

La dissolution anticipée ne met pas fin immédiatement à la société. Elle ouvre une période de liquidation amiable, pendant laquelle le liquidateur va terminer les affaires en cours, réaliser l’actif et apurer le passif.

En pratique, le déroulement se fait en trois temps :

Dissolution anticipée : les associés décident la fermeture, nomment le liquidateur, publient l’annonce légale et déclarent la dissolution au guichet unique.
Liquidation : le liquidateur encaisse les créances, vend les éléments d’actif, règle les dettes sociales et prépare les comptes de liquidation.
Clôture et radiation : une fois les opérations terminées, les associés approuvent les comptes de liquidation, constatent la clôture et un dernier dossier est déposé pour obtenir la radiation définitive de la société.

Pendant toute la durée de la liquidation, la société reste immatriculée et continue d’exister juridiquement. Ce n’est qu’après la clôture de la liquidation et l’enregistrement de la radiation que la société disparaît des registres.

FAQ sur la dissolution d’une société

Qui peut décider de la dissolution d’une entreprise ?

La décision de dissolution d’une entreprise peut être prise par les associés ou actionnaires lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Cependant, un tribunal peut également ordonner la dissolution, notamment en cas de liquidation judiciaire, de conflits entre associés ou de cessation des paiements.

Combien de temps prend la procédure de dissolution d’une société ?

La durée totale de la dissolution d’une société dépend de la complexité des démarches. La procédure de dissolution prend généralement entre 1 à 3 mois. Toutefois, la liquidation qui suit peut nécessiter plusieurs mois, voire plus, si l’entreprise possède de nombreux actifs à liquider ou si des formalités administratives prennent du temps.

Que devient le patrimoine de l’entreprise après sa dissolution ?

Après la dissolution de l’entreprise, le patrimoine est liquidé par le liquidateur. Les actifs de la société sont vendus pour rembourser les créanciers. S’il reste un excédent (boni de liquidation) après avoir réglé les dettes, celui-ci est réparti entre les associés en fonction de leur participation dans la société.

Qu’est-ce qu’une dissolution sans liquidation ? Est-ce possible ?

La dissolution sans liquidation est possible uniquement lorsqu’il s’agit d’une transmission universelle de patrimoine (TUP). Cela est possible lorsque la société dissoute est détenue à 100% par une autre société. Dans ce cas, les actifs et passifs de la société dissoute sont transférés directement à la société mère, évitant ainsi le processus classique de liquidation.

Quel est le rôle du liquidateur dans le processus de dissolution ?

Le liquidateur est la personne désignée pour gérer les opérations de liquidation après la dissolution. Il est chargé de recouvrer les créances, de vendre les actifs de l’entreprise, de payer les dettes et de répartir les sommes restantes entre les associés. Son rôle est central pour assurer une liquidation efficace et conforme à la législation.

Quels sont les risques de ne pas respecter les procédures de dissolution d’une société ?

Ne pas respecter les procédures légales de dissolution expose l’entreprise et ses dirigeants à plusieurs risques, notamment des amendes, la nullité de la dissolution, la poursuite des créanciers ou encore des poursuites judiciaires.

La dissolution met-elle immédiatement fin à l’existence de l’entreprise ?

Non, la dissolution ne met pas immédiatement fin à l’existence de l’entreprise. Celle-ci entre dans une phase de liquidation, durant laquelle elle continue d’exister pour réaliser ses actifs, payer ses dettes, et clôturer ses comptes. La personnalité morale de l’entreprise disparaît uniquement après la radiation définitive du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Peut-on revenir sur une décision de dissolution une fois qu’elle a été votée ?

Dans certains cas, il est possible d’annuler une décision de dissolution si les formalités de liquidation n’ont pas encore été engagées et si les associés se réunissent à nouveau en assemblée générale pour voter l’annulation de la dissolution. Toutefois, cela dépend des circonstances et des statuts de la société, et une telle démarche doit être effectuée rapidement.