L'ouverture d’une dissolution : la première étape pour fermer sa société

La décision de fermer une société, qu’elle soit prise pour des raisons économiques, structurelles ou stratégiques, implique de suivre plusieurs étapes. Sa première phase est l’ouverture de la dissolution de la société. C’est le premier pas vers la radiation définitive de votre entreprise. Dans cet article, nous vous détaillons toutes les informations clés à connaître sur ce sujet ainsi que les démarches à suivre pour une dissolution réussie.

Qu'est-ce que la dissolution d’une société ?

La dissolution est l’acte juridique qui marque le début de la cessation d’activité d’une entreprise. Elle signifie l’arrêt volontaire ou contraint de l’activité professionnelle et l’extinction de la société en tant que personne morale. C’est un processus engagé par les associés ou actionnaires de la société. Lorsque cette décision est prise avant la fin de vie normale de la société, on parle de dissolution anticipée.

La dissolution n’est pas un acte anodin : elle est la première étape d’un processus qui se poursuivra par la liquidation et, au bout du compte, la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Une fois la dissolution décidée, l'entreprise doit engager des démarches pour :

Régler ses dettes,
Réaliser ses actifs,
Et, éventuellement, redistribuer les sommes restantes entre les associés.

Bon à savoir : Il existe deux types de dissolution :

La dissolution amiable : elle est décidée par les associés ou actionnaires et intervient lorsque la société dispose d’un actif suffisant pour couvrir ses dettes.
La dissolution judiciaire : cette procédure est ordonnée par un juge du tribunal de commerce lorsque la société se trouve en état de cessation des paiements.

Quelles sont les principales causes de la dissolution d'une société ?

Plusieurs raisons peuvent conduire à la dissolution d'une entreprise, notamment :

La fin de l’objet social : Lorsque l’objectif pour lequel la société a été créée est atteint ou ne peut plus être réalisé, les associés peuvent décider de dissoudre la société.
La mésentente grave entre associés : Une divergence d’opinions ou des conflits internes peuvent rendre la gestion de la société impossible, ce qui pousse parfois à la dissolution.
Les difficultés financières : En cas de cessation des paiements et d’incapacité à couvrir les dettes de l'entreprise, une procédure de dissolution suivie de liquidation judiciaire peut être engagée.
L’arrivée du terme de la société : La durée de vie d’une société est généralement définie dans ses statuts. Lorsqu’elle atteint cette échéance (99 ans maximum selon la loi française), les associés peuvent décider de la dissoudre.
Le monopole des droits sociaux par un seul associé : Lorsque tous les droits sociaux de la société se retrouvent entre les mains d’un seul associé, la dissolution peut être envisagée. Elle est même obligatoire dans le cas d’une SCI.

La procédure de dissolution anticipée : les 4 étapes clés à suivre

La dissolution anticipée est un processus en plusieurs étapes qu'il est important de suivre avec rigueur :

Étape 1 : la convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

La première étape consiste à convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) des associés ou actionnaires pour débattre de la décision de dissoudre l’entreprise. Lors de cette assemblée, un vote est organisé pour valider la dissolution et désigner un liquidateur chargé de la gestion de la société pendant la période de liquidation.

Les règles de majorité à respecter lors de cette AGE dépendent du type de société et de ses statuts. Par exemple, pour une SARL créée avant le 4 août 2005, une majorité des trois quarts des parts sociales est requise, tandis que pour celles créées après cette date, les deux tiers suffisent.

Étape 2 : la rédaction du procès-verbal de dissolution

Après le vote, un procès-verbal (PV) de dissolution doit être rédigé. Ce document doit contenir les informations suivantes :

La décision de dissoudre la société,
Le lieu du siège social de la liquidation,
Le nom, les coordonnées et les pouvoirs confiés au liquidateur,
La fin des fonctions du dirigeant actuel de la société.

Ce procès-verbal officialise la décision de l’AGE et sert de base pour les démarches administratives qui suivront.

Étape 3 : la publication de l’annonce légale de dissolution

Dans le mois qui suit la décision de dissolution, le liquidateur doit publier un avis de dissolution dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) du département du siège social de l’entreprise.

Cette formalité vise à informer les tiers, notamment les créanciers, de la décision de dissolution. L’annonce doit contenir des informations obligatoires, notamment :

La dénomination sociale,
La forme juridique,
L’adresse du siège,
Le siège de liquidation,
Les coordonnées du liquidateur,

Étape 4 : le dépôt du dossier de dissolution au guichet unique

Une fois l'annonce légale publiée, le liquidateur doit officialiser la modification de la société auprès du RCS.

Pour cela, il doit déposer le dossier de dissolution via le guichet unique géré par l'INPI, accessible en ligne. Voici les principales étapes à suivre :

Si ce n'est pas déjà fait, le liquidateur ou la personne responsable doit créer un compte pour accéder à la plateforme.
Il doit remplir un formulaire de modification pour déclarer la dissolution de la société et des informations sur son identité.
Ce formulaire en ligne doit être accompagné de pièces justificatives, qu’il doit téléverser sur la plateforme, comme :
- Le procès-verbal de dissolution,
- L’attestation de parution de l’annonce légale,
- Les justificatifs d’identité et de non-condamnation du liquidateur.
Le liquidateur doit régler les frais de traitement en ligne, qui varient selon la forme sociale.
Le guichet unique offre la possibilité de suivre l’avancement du dossier. Une fois la démarche validée, la société est officiellement en dissolution. Mais, elle n’est pas encore radiée et continue d’exister juridiquement jusqu'à la clôture de la liquidation.

Bon à savoir : Cette formalité permet aux organismes compétents (tribunal de commerce, INSEE, impôts) de mettre à jour leurs dossiers concernant l'entreprise. Depuis le 1er janvier 2023, la majorité des formulaires Cerfa de société ne peuvent plus être remplis en format papier. La formalité doit être réalisée directement en ligne sur le guichet des formalités des entreprises.

Quel est le coût d’une annonce légale de dissolution d’une société ?

Le coût de la dissolution varie selon que l’entreprise gère elle-même les démarches ou qu’elle fait appel à un professionnel. Les frais d’annonce de dissolution dans un JAL s'élèvent à :

149 € hors taxes (178,80 € TTC) pour tous les départements de France métropolitaine.
Ce tarif peut monter à 175 € hors taxes pour des territoires comme La Réunion ou Mayotte.

Conclusion

L'ouverture de dissolution est une étape essentielle pour fermer sa société. Qu'il s'agisse d'une dissolution anticipée, volontaire ou judiciaire, ce processus nécessite rigueur et organisation pour respecter les formalités et les obligations légales.

FAQ sur la dissolution d'une société

Qui peut décider de la dissolution d’une entreprise ?

La décision de dissolution d'une entreprise peut être prise par les associés ou actionnaires lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire. Cependant, un tribunal peut également ordonner la dissolution, notamment en cas de liquidation judiciaire, de conflits entre associés ou de cessation des paiements.

Combien de temps prend la procédure de dissolution d’une société ?

La durée totale de la dissolution d'une société dépend de la complexité des démarches. La procédure de dissolution prend généralement entre 1 à 3 mois. Toutefois, la liquidation qui suit peut nécessiter plusieurs mois, voire plus, si l'entreprise possède de nombreux actifs à liquider ou si des formalités administratives prennent du temps.

Que devient le patrimoine de l’entreprise après sa dissolution ?

Après la dissolution de l'entreprise, le patrimoine est liquidé par le liquidateur. Les actifs de la société sont vendus pour rembourser les créanciers. S’il reste un excédent (boni de liquidation) après avoir réglé les dettes, celui-ci est réparti entre les associés en fonction de leur participation dans la société.

Qu’est-ce qu’une dissolution sans liquidation ? Est-ce possible ?

La dissolution sans liquidation est possible uniquement lorsqu’il s’agit d’une transmission universelle de patrimoine (TUP). Cela est possible lorsque la société dissoute est détenue à 100% par une autre société. Dans ce cas, les actifs et passifs de la société dissoute sont transférés directement à la société mère, évitant ainsi le processus classique de liquidation.

Quel est le rôle du liquidateur dans le processus de dissolution ?

Le liquidateur est la personne désignée pour gérer les opérations de liquidation après la dissolution. Il est chargé de recouvrer les créances, de vendre les actifs de l’entreprise, de payer les dettes et de répartir les sommes restantes entre les associés. Son rôle est central pour assurer une liquidation efficace et conforme à la législation.

Quels sont les risques de ne pas respecter les procédures de dissolution d’une société ?

Ne pas respecter les procédures légales de dissolution expose l'entreprise et ses dirigeants à plusieurs risques, notamment des amendes, la nullité de la dissolution, la poursuite des créanciers ou encore des poursuites judiciaires.

La dissolution met-elle immédiatement fin à l’existence de l’entreprise ?

Non, la dissolution ne met pas immédiatement fin à l’existence de l’entreprise. Celle-ci entre dans une phase de liquidation, durant laquelle elle continue d’exister pour réaliser ses actifs, payer ses dettes, et clôturer ses comptes. La personnalité morale de l'entreprise disparaît uniquement après la radiation définitive du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Peut-on revenir sur une décision de dissolution une fois qu’elle a été votée ?

Dans certains cas, il est possible d'annuler une décision de dissolution si les formalités de liquidation n’ont pas encore été engagées et si les associés se réunissent à nouveau en assemblée générale pour voter l'annulation de la dissolution. Toutefois, cela dépend des circonstances et des statuts de la société, et une telle démarche doit être effectuée rapidement.