Le bilan de liquidation amiable ou judiciaire d'une société
Le bilan de liquidation dresse l'état des comptes d'une entreprise. Ce point sur la situation comptable de la société peut s'apparenter à un bilan annuel, mis à part qu'il s'inscrit dans le cadre de sa cessation d'activité et de sa fermeture. Toute procédure de clôture de société doit s'accompagner d'un bilan de liquidation, qu'elle soit amiable (départ en retraite, cessation d'activité) ou judiciaire (faillite ou dépôt de bilan).
Liquidation amiable ou liquidation judiciaire : un bilan, deux scénarios
La liquidation amiable est décidée par le dirigeant de l'entreprise ou les associés (à l'unanimité). Cette décision peut être prise pour divers motifs, comme une cessation d'activité, un départ en retraite, un manque de rentabilité ou tout simplement un changement de projet de vie. La liquidation judiciaire est quant à elle une procédure initiée par le tribunal de commerce suite à l'insolvabilité de la société et l'échec d'un redressement judiciaire.
Ces deux formes de procédure de liquidation d'une entreprise sont régies par des textes de loi différents. Les formalités ne sont pas tout à fait les mêmes, malgré le fait qu'elles aboutissent toutes deux à la dissolution de l'entreprise et à sa radiation du registre des sociétés. Le bilan de liquidation qui accompagne une liquidation amiable ou judiciaire est dressé de la même manière. Et ce, quel que soit le statut de la société à sa création (SARL, SASU, SAS, SCI, etc.). Le bilan de liquidation pourra être calculé, comme nous le verrons, selon deux méthodes différentes, le choix étant laissé à la discrétion du liquidateur.
La désignation d'un liquidateur suite à la décision de dissolution de la société
Dans le cadre d'une liquidation amiable, le dirigeant ou les associés sont libres de désigner le liquidateur de leur choix lors d'une déclaration en assemblée générale. Si cela entre dans leurs compétences, ils peuvent s'en charger eux-mêmes. En ce qui concerne une liquidation judiciaire, le liquidateur est généralement désigné par le tribunal de commerce. Attention, il ne faut pas confondre le bilan de liquidation et le bilan de dissolution. Le bilan de dissolution fait état de la volonté de dissoudre la société. Tandis que le bilan de liquidation résulte d'un calcul complexe.
L'établissement d'un bilan de liquidation est un exercice comptable délicat, généralement confié à un expert-comptable. Sa mission consiste à dresser le bilan des actifs et des passifs de l'entreprise. Si la société a accumulé des dettes, il se chargera également de leur paiement, en établissant une stratégie (mise aux enchères du matériel, etc.).
Comment calculer le bilan de liquidation d'une entreprise ?
Il existe deux méthodes pour calculer le bilan de liquidation d'une société. Elles aboutiront au même résultat, mais selon la situation de l'entreprise (mise en faillite ou cessation d'activité volontaire), l'expert-comptable en charge de la liquidation de la société choisira plutôt la méthode soustractive ou la méthode additive.
La méthode soustractive : la situation financière globale des comptes d'une société
La méthode soustractive du bilan de liquidation est généralement choisie quand la société en liquidation n'est pas en faillite avérée. Elle consiste à dresser le total des passifs (dettes à des créanciers, salaires à régler, cotisations sociales dues, etc.) et des actifs de l'entreprise (biens immobiliers, matériel, machines, stock, capital social, etc.). L'expert-comptable comptabilise la valeur de ce que possède la société d'un côté, puis de ce qu'elle doit de l'autre. Il obtient le résultat du bilan de liquidation par une soustraction entre les deux.
La méthode additive : une évaluation plus détaillée des dettes et du capital de l'entreprise
Lorsqu'il est probable que le résultat du bilan de liquidation de la société sera négatif, le liquidateur opte généralement pour la méthode additive. Celle-ci consiste en un calcul détaillé des actifs et des passifs de l'entreprise. Le liquidateur commence par dresser une liste détaillée des dettes de l'entreprise, hiérarchisée selon les priorités de paiement. Puis, en calculant ses actifs, il détermine en même temps le scénario le plus approprié pour que l'entreprise puisse s'acquitter de ses dettes auprès de ses créanciers.
La clôture du bilan de liquidation : deux résultats possibles
Que le liquidateur choisisse une méthode soustractive ou une méthode additive, le résultat du bilan de liquidation sera le même, au centime près. La clôture d'un bilan de liquidation n'a que deux issues possibles : le boni de liquidation ou le mali de liquidation.
Le boni de liquidation : les comptes de l'entreprise sont positifs
Si l'entreprise comptabilise plus d'actifs que de passifs, alors son bilan de liquidation est positif. On parle alors de boni de liquidation. Dans le cadre d'une SASU ou d'une EURL, où la société est dirigée par une seule personne, ce boni de liquidation n'est pas partagé. Dans une SARL comprenant plusieurs associés, le partage du boni de liquidation se fait généralement à hauteur de la part du capital social de l'associé dans l'entreprise.
Il est possible d'envisager un autre partage avec un accord amiable. Chaque associé est libre de récupérer pour son compte les biens personnels qu'il a injectés dans la société (biens immobiliers par exemple). En règle générale, le boni de liquidation est soumis à l'imposition sur les dividendes.
Le mali de liquidation : les dettes sont supérieures aux capitaux de l'entreprise
Le mali de liquidation correspond à un déficit de l'entreprise. L'ensemble des actifs de la société n'a pas suffi à rembourser tous les créanciers. En fonction de la forme juridique de la société, les modalités de paiement des dettes ne seront pas les mêmes. Elles sont généralement anticipées dans les statuts de la société, établis lors de sa création.
Dans une entreprise à gestion individuelle, le gérant peut être tenu de s'acquitter du paiement du mali de liquidation à partir de ses biens personnels (Auto-entreprise ou EIRL antérieure à 2022). Depuis 2022, le statut EIRL établit une distinction automatique entre le patrimoine personnel de l'entrepreneur et celui de l'entreprise. Dans une société à responsabilité limitée (SARL, EURL), le gérant ou les associés sont généralement responsables de leurs dettes à hauteur de leur apport en capital social. Leurs biens personnels ne sont pas engagés, sauf si une faute de gestion ou une fraude est avérée.
Les formalités à faire après le bilan de liquidation pour finaliser la dissolution
Une fois que le bilan de liquidation a été dressé et approuvé par le gérant ou les associés lors d'une assemblée générale de clôture de liquidation, celle-ci peut mettre fin à son existence juridique et faire la déclaration de sa fermeture.
Acter de la radiation la société auprès du greffe
Plusieurs documents sont à fournir pour radier une entreprise du registre du commerce et des sociétés. Vous devrez fournir entre autres le bilan de dissolution, le bilan de liquidation et le compte-rendu de la clôture de la liquidation par lequel le bilan est approuvé. La société en dissolution se doit également de publier des annonces légales tout au long du processus de liquidation.
Publier les annonces légales de liquidation et de dissolution
Selon l'article R. 237-3 du Code de commerce, une société en dissolution doit publier des annonces légales dans un journal officiel. Lorsque la décision de dissolution est actée, elle se doit ainsi de faire paraître une annonce légale de dissolution. Une fois que le bilan de liquidation a été approuvé, elle se doit également de publier une annonce légale de liquidation. Retrouvez tous les modèles d'annonces légales sur ALF.