SAS et SASU : fonctionnement, dirigeants, capital et fiscalité

La SAS (Société par Actions Simplifiée) et sa variante unipersonnelle, la SASU, sont très prisées des créateurs d’entreprise pour leur souplesse et la protection qu’elles offrent aux associés. Cette fiche présente les grandes caractéristiques de ces formes juridiques : capital, associés, dirigeants, fiscalité et principales obligations.

Qu’est-ce qu’une SAS ?

La SAS est une société commerciale dont le capital est divisé en actions. Les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à hauteur de leurs apports. Cette forme juridique est appréciée pour sa grande liberté contractuelle : les statuts organisent presque entièrement le fonctionnement de la société.

À qui s’adresse la SAS ?

La SAS est particulièrement adaptée :

aux projets qui envisagent d’ouvrir le capital à des investisseurs (business angels, fonds, etc.) ;
aux structures qui souhaitent une gouvernance sur mesure (président, directeurs généraux, comités, etc.) ;
aux entrepreneurs recherchant une responsabilité limitée et un statut social assimilé salarié pour le dirigeant ;
aux sociétés en croissance qui prévoient des entrées et sorties d’associés.

Statut : société par actions à responsabilité limitée
Associés : un ou plusieurs (SASU = un associé unique)
Capital : montant libre, apports en numéraire / nature / industrie
Direction : un président, éventuellement assisté d’autres organes
Régime social du président : assimilé salarié
Régime fiscal : IS par défaut, option IR possible sous conditions

Bon à savoir : comme dans les autres sociétés à responsabilité limitée, certains comportements (faute de gestion, garanties personnelles, fraude…) peuvent conduire à engager le patrimoine personnel du dirigeant ou de certains associés.

SAS ou SASU : quelles différences ?

La SASU est une SAS qui ne compte qu’un seul associé. Juridiquement, il s’agit de la même forme sociale : mêmes règles de responsabilité, mêmes organes de direction, même régime fiscal, mêmes obligations de publicité.

Fonctionnement de la SASU

Dans une SASU, l’associé unique prend seul les décisions normalement réservées aux assemblées d’associés. Celles-ci doivent être consignées dans des décisions de l’associé unique (procès-verbaux). En cas d’arrivée d’un nouvel associé, la SASU devient automatiquement une SAS pluripersonnelle.

À savoir : la SASU est souvent utilisée pour démarrer un projet seul, avec la possibilité d’accueillir progressivement d’autres investisseurs. Si vous envisagez de quitter le régime de la micro-entreprise pour structurer votre activité, consultez notre fiche dédiée : passer de la micro-entreprise à l’EURL ou la SASU.

Le capital social de la SAS/SASU

Montant du capital

La loi ne prévoit plus de capital minimum pour constituer une SAS ou une SASU. Les associés fixent librement le montant du capital, en tenant compte des besoins de financement et de l’image envoyée aux partenaires (banques, clients, fournisseurs).

Apports en numéraire, en nature et en industrie

Le capital peut être composé :

d’apports en numéraire : sommes d’argent déposées sur un compte bloqué (banque, notaire, Caisse des dépôts…) avant l’immatriculation ;
d’apports en nature : biens mobiliers ou immobiliers (fonds de commerce, matériel, immeuble, titres…) valorisés et, dans certains cas, évalués par un commissaire aux apports ;
d’apports en industrie : savoir-faire, expérience ou travail d’un associé, donnant droit à des actions mais non intégrés dans le montant du capital.

Bon à savoir : un pourcentage du capital en numéraire doit être libéré dès la constitution (le solde pouvant l’être ultérieurement). Les modalités de libération sont précisées dans les statuts.

Capital variable

La SAS peut être à capital variable : une clause de variabilité dans les statuts fixe un capital plancher et un capital plafond. Dans ces limites, les entrées ou sorties d’associés et les mouvements de capital se font plus facilement, sans modifier les statuts.

Perte de capital

Si, à la clôture d’un exercice, les pertes conduisent à ce que les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans un certain délai, de poursuivre l’activité ou de dissoudre la société, après avoir éventuellement reconstitué les capitaux propres.

Les associés et l’organisation de la SAS

Nombre et qualité des associés

La SAS peut être constituée par un ou plusieurs associés, personnes physiques ou morales. Il n’existe pas de plafond légal au nombre d’associés. Chacun détient des actions qui matérialisent sa participation au capital et à la prise de décision.

Droits des actionnaires

Les actionnaires disposent notamment :

d’un droit à l’information (consultation de certains documents, comptes, rapports) ;
d’un droit de vote dans les décisions collectives, organisé par les statuts ;
d’un droit aux dividendes en cas de distribution de bénéfices ;
d’un droit au boni de liquidation en cas de dissolution après paiement des dettes.

Les statuts peuvent également prévoir différentes catégories d’actions (modulation des droits financiers ou du droit de vote), afin d’adapter la répartition du pouvoir et des dividendes au projet. Ces aménagements doivent toutefois rester lisibles et cohérents pour les associés et les investisseurs.

Cession d’actions et clauses statutaires

Les statuts de SAS peuvent encadrer fortement la circulation des actions, grâce notamment à :

des clauses d’agrément : certaines cessions doivent être autorisées par les associés ;
des clauses de préemption : les associés en place bénéficient d’une priorité pour racheter les actions cédées ;
des clauses d’inaliénabilité : les actions doivent être conservées pendant une période minimale.

Attention : des clauses mal rédigées ou contradictoires peuvent bloquer des opérations de cession ou faire naître des conflits entre associés. Il est souvent utile de se faire accompagner par un professionnel pour rédiger les statuts de SAS.

Le président et les dirigeants

Nomination du président

La SAS est obligatoirement dirigée par un président, personne physique ou morale. Les statuts précisent les modalités de désignation, la durée du mandat, les conditions de révocation et, le cas échéant, l’existence d’autres organes (directeur général, conseil, comité…).

Pouvoirs et responsabilités

Le président est le représentant légal de la société : il signe les contrats au nom de la SAS, embauche ou licencie le personnel, est habilité à agir en justice et engage la société vis-à-vis des tiers, dans la limite de l’objet social.

Les statuts peuvent limiter certains pouvoirs dans les relations internes (par exemple nécessité d’un accord des associés pour certains actes). En revanche, ces restrictions sont en principe inopposables aux tiers de bonne foi.

Régime social et rémunération du président

Le président de SAS ou de SASU est affilié au régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié, même s’il est également associé majoritaire. Sa rémunération au titre de son mandat social est soumise aux cotisations sociales correspondantes.

Il peut, en outre, percevoir des dividendes en tant qu’associé. Pour une vue d’ensemble des options de rémunération possibles, vous pouvez consulter notre fiche dédiée : les différents types de rémunération des dirigeants.

Le régime fiscal de la SAS/SASU

L’impôt sur les sociétés (IS), régime par défaut

Par défaut, les bénéfices réalisés par une SAS ou une SASU sont imposés à l’impôt sur les sociétés. La société supporte l’IS, puis les associés sont imposés sur les dividendes éventuellement distribués.

Option temporaire pour l’impôt sur le revenu (IR)

Dans certaines conditions (activité, taille, composition de l’actionnariat, ancienneté…), une SAS peut opter pour l’imposition directe de ses bénéfices au nom des associés à l’impôt sur le revenu, pour une durée limitée. Cette option peut être intéressante au démarrage, en cas de résultats modestes ou de pertes.

Bon à savoir : le choix entre IS et IR s’apprécie au cas par cas, en tenant compte de la situation personnelle des associés et des perspectives de développement. Un échange avec un expert-comptable est vivement recommandé avant d’opter pour l’IR.

Les statuts de la SAS : clauses essentielles

Les statuts de SAS définissent les règles internes de fonctionnement de la société. Ils doivent notamment préciser : la dénomination sociale, l’objet, le siège, la durée, le montant du capital, la répartition des actions, les conditions d’entrée et de sortie des associés, la gouvernance et les modalités de prise de décision.

Organisation des pouvoirs

La grande souplesse de la SAS permet de répartir les pouvoirs entre différents organes : président, directeurs généraux, assemblées, comités… Les statuts doivent rester cohérents et lisibles pour éviter les conflits d’interprétation.

Clauses d’entrée, de sortie et de contrôle du capital

Les clauses relatives à la cession des actions (agrément, préemption, inaliénabilité) jouent un rôle clé pour maîtriser l’actionnariat. Elles doivent concilier sécurisation du projet et attractivité pour les investisseurs.

Bon à savoir : pour une comparaison plus large avec d’autres formes sociales, notamment la SARL, vous pouvez consulter notre fiche dédiée : SAS ou SARL : quelle forme juridique choisir ?

Publicité légale et immatriculation

Annonce légale de constitution

La création d’une SAS ou d’une SASU doit faire l’objet d’une annonce légale de constitution publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) ou un support habilité. L’avis reprend les principales caractéristiques de la société (dénomination, forme, capital, siège, objet, durée, identité du président, etc.).

Pour gagner du temps, vous pouvez vous appuyer sur notre modèle d’annonce légale de constitution de SAS.

Pour une vue d’ensemble sur toutes les obligations de publicité légale des sociétés (création, modifications, dissolution), vous pouvez également consulter notre fiche dédiée aux annonces légales.

Dépôt du dossier au guichet unique

Une fois les statuts signés, le capital déposé et l’annonce légale publiée, le dossier d’immatriculation doit être transmis via le guichet unique des formalités d’entreprises (INPI). C’est cette immatriculation au RCS qui donne naissance à la personnalité morale de la société.

Les étapes pour créer une SAS ou une SASU (en résumé)

Définir le projet, la répartition du capital et la gouvernance souhaitée.
Rédiger les statuts de la SAS/SASU et, le cas échéant, un pacte d’associés.
Déposer le capital social sur un compte bloqué et obtenir l’attestation de dépôt.
Publier une annonce légale de constitution dans un JAL ou support habilité.
Transmettre le dossier complet d’immatriculation via le guichet unique de l’INPI.

Transformation et évolution de la SAS/SASU

Passage de la SASU à la SAS

Lorsque de nouveaux associés entrent au capital d’une SASU, la société devient une SAS à plusieurs associés sans changement de forme juridique. Des modifications statutaires peuvent toutefois être nécessaires pour adapter la gouvernance à la présence de plusieurs actionnaires.

Changement de forme juridique

Une SAS ou une SASU peut, sous conditions, être transformée en une autre forme sociale (SARL, SA, etc.). Ces transformations impliquent une décision des associés, une modification des statuts, la publication d’une annonce légale et la mise à jour du dossier au RCS.

À savoir : pour le passage d’une SASU à une SAS, ou l’inverse, certaines formalités doivent être respectées (décision de l’associé unique ou de l’assemblée, modification des statuts, publicité). Pour approfondir la question, voir notre fiche : transformation d’une SASU en SAS.

En résumé

La SAS et la SASU offrent une responsabilité limitée et une grande souplesse de fonctionnement, appréciées des entrepreneurs et des investisseurs.
Le capital social est librement fixé, avec la possibilité d’apports en numéraire, en nature ou en industrie, et la mise en place d’un capital variable.
Le président relève du régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié et peut combiner rémunération de mandat et dividendes.
Les statuts jouent un rôle central : ils organisent la répartition des pouvoirs, la gouvernance et la circulation des actions.
La création impose le respect de formalités précises : rédaction des statuts, dépôt des fonds, annonce légale, puis immatriculation via le guichet unique.

FAQ SAS / SASU

Une SASU est-elle différente d’une SAS ?

La SASU est une SAS qui ne compte qu’un seul associé. Les règles applicables sont identiques : mêmes obligations comptables, mêmes formalités, même régime fiscal et même statut social du président. La principale différence réside dans la prise de décision, centralisée entre les mains de l’associé unique.

Le président de SASU peut-il être salarié ?

Le président de SAS ou de SASU est assimilé salarié au titre de son mandat social (régime général de la Sécurité sociale), mais il ne bénéficie pas de l’assurance chômage au titre de ce mandat. Un cumul avec un contrat de travail n’est possible que si des fonctions techniques distinctes sont exercées, sous un véritable lien de subordination, ce qui reste rare en pratique.

Peut-on créer une SASU avec 1 € de capital ?

Oui, juridiquement le capital minimum est librement fixé et peut être fixé à 1 €. En pratique, un capital trop faible peut nuire à la crédibilité du projet vis-à-vis des banques et partenaires. Il est souvent préférable d’opter pour un montant cohérent avec les besoins de démarrage.

Comment passer de la micro-entreprise à la SASU ?

Le passage de la micro-entreprise à la SASU suppose de créer une nouvelle société : choix de la forme, rédaction des statuts, dépôt du capital, annonce légale, immatriculation… Le régime micro ne se “transforme” pas automatiquement en société. Pour une vue d’ensemble des options possibles (EURL ou SASU), consultez notre fiche : Changer de statut : micro-entreprise vers EURL ou SASU.

SAS ou auto-entreprise : peut-on cumuler ?

Il est possible, sous certaines conditions, de cumuler une activité indépendante au régime micro-entreprise avec un mandat de président ou une participation au capital d’une SAS/SASU. Il convient toutefois de vérifier la compatibilité des activités, les seuils de chiffre d’affaires et les impacts sociaux/fiscaux avec un professionnel.