Transformation d’une SASU en SAS : démarches et formalités
La transformation d’une SASU en SAS intervient lorsque l’associé unique souhaite faire entrer un ou plusieurs nouveaux associés au capital. L’opération n’implique pas la création d’une nouvelle société, mais suppose de respecter une procédure : décision de l’associé unique, mise à jour des statuts, annonce légale et dépôt d’un dossier via le guichet unique.
À retenir
- La transformation d’une SASU en SAS correspond à l’entrée d’un ou plusieurs associés.
- La société reste la même personne morale : seul son mode de fonctionnement évolue.
- Aucune nomination de commissaire à la transformation n’est en principe requise.
- La procédure repose sur un procès-verbal, la mise à jour des statuts, une annonce légale et un dépôt via le guichet unique.
Principes de la transformation de SASU en SAS
La SASU est une société par actions simplifiée avec un seul associé. Lorsque de nouveaux associés entrent au capital (par cession d’actions ou par augmentation de capital), la société adopte automatiquement la forme SAS, tout en conservant son immatriculation et son patrimoine.
Il ne s’agit donc pas de créer une nouvelle société, mais de mettre à jour le cadre juridique et statutaire pour organiser la présence de plusieurs associés : répartition du capital, modalités de décision, clauses d’agrément, pouvoirs du président, etc.
La transformation d’une SASU en SAS n’impose pas, en principe, la nomination d’un commissaire à la transformation. Les démarches portent principalement sur la décision de l’associé unique, les actes de cession ou d’augmentation de capital, la mise à jour des statuts et les formalités de publicité.
Décision de l’associé unique
La transformation de la SASU en SAS commence par une décision formelle de l’associé unique. Cette décision est consignée dans un procès-verbal inscrit au registre des décisions.
Le procès-verbal précise notamment :
- la décision d’ouvrir le capital de la SASU à un ou plusieurs nouveaux associés ;
- la nature de l’opération retenue (cession d’actions, augmentation de capital, ou combinaison des deux) ;
- la répartition du capital après l’opération (nombre d’actions par associé) ;
- l’adoption de nouveaux statuts adaptés au fonctionnement à plusieurs associés.
Lorsque des cessions d’actions sont prévues, elles donnent lieu aux actes habituels (actes de cession, enregistrement au service des impôts des entreprises, mise à jour des registres de mouvements de titres). En présence d’une augmentation de capital, il convient d’établir les documents correspondants (décision d’augmentation, bulletin de souscription, etc.).
Mise à jour des statuts de la société
Le passage de la SASU à la SAS impose l’adaptation des statuts. Les règles de fonctionnement doivent être revues pour tenir compte de l’existence de plusieurs associés et, le cas échéant, de la répartition des pouvoirs entre eux.
La mise à jour des statuts porte notamment sur :
- la mention de la forme sociale (SAS au lieu de SASU) ;
- la description du capital social et de sa répartition entre les associés ;
- les règles de convocation et de tenue des décisions collectives ;
- les clauses d’agrément, de préemption ou d’incessibilité, le cas échéant ;
- les pouvoirs du président et, s’il y a lieu, des autres organes (directeur général, comité, etc.).
Une fois les nouveaux statuts finalisés, ils sont approuvés par l’associé unique (avant l’entrée des nouveaux associés) ou par les associés réunis, selon le schéma retenu pour l’opération.
Formalités de publicité
La transformation de la SASU en SAS doit être portée à la connaissance des tiers. Plusieurs formalités de publicité sont nécessaires pour rendre l’opération opposable.
Enregistrement éventuel au service des impôts des entreprises
Les actes de cession d’actions doivent, le cas échéant, être présentés au service des impôts des entreprises (SIE) dans les délais prévus. Cette formalité dépend de la nature et des conditions de la cession (gratuité, prix, etc.).
Publication d’une annonce légale de transformation
Le changement de situation de la société (passage de SASU à SAS, modification éventuelle de la répartition du capital et de l’identité des associés) fait l’objet d’une annonce légale publiée dans un support habilité du département du siège social.
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Dépôt du dossier via le guichet unique
Les modifications relatives à la transformation de la SASU en SAS sont désormais déclarées via le guichet unique des formalités des entreprises. Ce portail centralise l’envoi du dossier et le transmet au greffe compétent.
Le dossier dématérialisé comporte notamment :
- le procès-verbal constatant l’entrée de nouveaux associés et la mise à jour de la forme SAS ;
- les statuts de la SAS mis à jour et certifiés conformes ;
- l’attestation de parution de l’annonce légale de transformation ou de modification ;
- un justificatif d’identité du dirigeant ;
- le cas échéant, la mise à jour des informations relatives aux bénéficiaires effectifs.
À l’issue du traitement du dossier, le registre du commerce et des sociétés est mis à jour. La société continue son activité sous la forme SAS, avec plusieurs associés.
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Questions fréquentes
Quelle est la différence entre une SASU et une SAS ?
La SASU est une SAS avec un seul associé. Lorsque de nouveaux associés entrent au capital, la société devient une SAS. Les règles de base restent les mêmes, mais les statuts doivent être adaptés pour organiser les rapports entre associés et les décisions collectives.
Faut-il un commissaire à la transformation pour passer d’une SASU à une SAS ?
En principe, non. La SASU et la SAS relèvent de la même forme sociale (société par actions simplifiée). La transformation liée à l’entrée de nouveaux associés n’impose pas la nomination d’un commissaire à la transformation. Il convient toutefois de respecter les règles habituelles relatives aux actes de cession ou d’augmentation de capital.
Dois-je modifier les statuts si je fais entrer un associé dans ma SASU ?
Oui. L’entrée d’un ou plusieurs associés rend nécessaire la mise à jour des statuts pour tenir compte de la forme SAS, de la nouvelle répartition du capital et des règles de fonctionnement à plusieurs associés (décisions collectives, clauses d’agrément, etc.).