Clôture de la liquidation d'une société : guide complet des démarches (à jour de 2024)

La clôture de liquidation d'une société est une étape obligatoire pour toute entreprise qui souhaite définitivement faire cesser ses activités. Les trois principales étapes de cette procédure sont : rembourser les créanciers si cela est possible, répartir les actifs restants entre les associés et formaliser la radiation de la société. Il est important de réaliser ces démarches avec attention pour s’assurer que toutes les obligations légales et administratives sont respectées.

Pourquoi et quand procéder à une clôture de liquidation ?

La liquidation d’une société est l’étape finale intervenant suite à sa dissolution. Lors de cette étape, le liquidateur est chargé de procéder à :

La vente de tous les actifs de la société,
Le règlement des dettes auprès des créanciers,
Si possible, le partage des excédents entre les associés.

Il existe deux catégories différentes de liquidation :

La liquidation volontaire par décision des associés : Les associés peuvent décider de liquider une société en bonne santé pour des raisons stratégiques ou personnelles (comme un changement d’activité, un départ à la retraite ou une volonté de concentrer les activités sur une autre entité).
La liquidation judiciaire : Si la société se trouve en cessation de paiement (c’est-à-dire qu’elle ne peut plus régler ses dettes), le tribunal peut ordonner la liquidation judiciaire. Le but est de payer les créanciers en vendant les actifs restants de la société.

Quelles sont les 3 principales finalités de la liquidation d’une société ?

La clôture de liquidation permet :

De mettre fin à la personnalité juridique de la société : La société est radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), et n’a plus d’existence légale. Elle est donc libérée de toutes ses obligations administratives et fiscales.
D'informer les tiers et les créanciers de la cessation d’activité : La publication de l'annonce légale garantit que toutes les parties prenantes (créanciers, partenaires commerciaux, etc.) sont informées de la clôture.
De protéger les associés et le liquidateur de toute responsabilité future : En obtenant quitus de l'assemblée, le liquidateur est libéré de ses responsabilités.

Rappel sur les étapes de liquidation avant la clôture

Une fois la décision de dissolution actée, la société entre en phase de liquidation. Cette période vise principalement à liquider les actifs et rembourser les dettes. La liquidation se divise en plusieurs opérations administratives et comptables :

Inventaire des actifs et des passifs : Le liquidateur effectue un inventaire précis des biens (actifs) et des dettes (passifs) de la société.
Réalisation des actifs : Les biens de la société sont vendus et les liquidités obtenues sont utilisées pour rembourser les créanciers.
Remboursement des créanciers : Les dettes de la société sont réglées dans l’ordre de priorité légal (créanciers privilégiés, puis créanciers chirographaires).
Établissement des comptes de liquidation : Le liquidateur établit des comptes (par exemple, le bilan de liquidation) présentant le résultat financier final de la liquidation. Cela permettant d'identifier s'il existe un boni (excédent financier) ou un mali (déficit) de liquidation.

Les 5 étapes clés à suivre pour liquider une société

Étape 1 : la convocation de l’AG pour la clôture de la liquidation

Une fois la phase de liquidation terminée, le liquidateur convoque une Assemblée Générale (AGE ou AGO) des associés ou actionnaires pour présenter les comptes finaux de liquidation. L’assemblée doit examiner les comptes de liquidation et voter la clôture de la liquidation. C’est lors de cette assemblée que les associés se prononcent définitivement sur la clôture de la société.

Le liquidateur doit préparer et y présenter un bilan final, qui inclut :

L'inventaire des actifs et des passifs,
Les soldes finaux,
Le cas échéant, un état du boni ou mali de liquidation.

Étape 2 : l’approbation des comptes de liquidation et le quitus au liquidateur

Lors de cette même assemblée, après la présentation des comptes, les associés procèdent à un vote pour :

Valider les comptes de liquidation : L’approbation des comptes indique que les associés acceptent le résultat des opérations menées par le liquidateur.
Donner quitus au liquidateur : Le quitus libère le liquidateur de toute responsabilité future envers la société. Cela signifie que les associés considèrent que la liquidation a été conduite conformément aux exigences légales et statutaires.

Une fois le quitus délivré, le liquidateur est considéré comme ayant rempli sa mission. Sa responsabilité vis-à-vis de la société après cette étape ne peut plus être engagée lors d’un recours.

Étape 3 : la répartition du boni ou apurement du mali de liquidation

Les résultats de la liquidation peuvent produire un boni (excédent) ou un mali (déficit) en fonction de la valeur des actifs restants après le paiement des créanciers :

Boni de liquidation : Si un excédent subsiste après le règlement des dettes, ce boni est distribué aux associés au prorata de leur participation dans le capital social. Cette distribution peut être soumise à un impôt sur le revenu (IR) ou à des droits d’enregistrement.
Mali de liquidation : Dans le cas d'un déficit, les associés peuvent être tenus de couvrir ce manque dans la limite de leur engagement financier envers la société. Pour les sociétés de personnes comme les SARL, cette responsabilité est en principe limitée. Pour les sociétés civiles, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales.

Un procès-verbal de clôture doit être rédigé pour consigner les décisions prises. En cas de boni, ce document doit être enregistré auprès des services fiscaux, car il peut entraîner des obligations fiscales.

Étape 4 : la publication de l’annonce légale de clôture de liquidation

Pour officialiser la fin de la société aux yeux des tiers (créanciers, fournisseurs, clients, etc.), le liquidateur doit publier un avis de clôture de liquidation dans un Journal d’Annonces Légales (JAL).

Cette annonce doit inclure certaines mentions obligatoires, notamment :

La dénomination sociale de la société,
Le numéro d’immatriculation de la société,
Le quitus au liquidateur,
La mention de la clôture de la liquidation.

Cette publication doit être effectuée dans le mois suivant l’assemblée de clôture pour informer publiquement de la disparition de la société en tant qu'entité légale. Les créanciers, qui ne l’auraient pas encore fait, doivent se manifester rapidement pour réclamer le paiement, avant que la société ne disparaisse effectivement.

Bon à savoir : Une attestation de parution de l’annonce est remise au liquidateur par le JAL, document indispensable pour finaliser les démarches de radiation. La publication doit se faire dans le même journal où l’annonce de dissolution a été publiée pour maintenir la cohérence légale.

Étape 5 : le dépôt du dossier de radiation via le guichet unique

Depuis 2023, la radiation de la société se réalise par voie dématérialisée via le guichet unique de l’INPI. Cette démarche en ligne remplace les formulaires Cerfa de société (anciennement le M4 pour une radiation).

La dernière étape de la clôture de la liquidation consiste à déposer un dossier de radiation.

Le dossier de clôture de liquidation doit comprendre les pièces suivantes :

Le procès-verbal de clôture de liquidation,
Un exemplaire des comptes de clôture, qui doit être certifié conforme par la société,
L’attestation de publication de l’annonce légale de clôture de liquidation,
L’attestation de régularité fiscale et l’attestation de vigilance. Ces deux documents sont obligatoires depuis le 1er octobre 2024. Ils servent à prouver que la société s’est bien acquittée de ses obligations fiscales et sociales avant de fermer.

Une fois le dossier validé, la société est radiée du RCS. Elle n'existe plus juridiquement, et en principe, elle ne peut plus être poursuivie pour le paiement de dettes antérieures non réglées (sauf si des créances résiduelles étaient cachées ou si la liquidation est frauduleuse).

Conclusion

La clôture de la liquidation marque la fin définitive d’une société, tant sur le plan juridique qu’administratif. Le respect rigoureux de chaque étape – de la liquidation des actifs à la radiation via le guichet unique – libère les associés et le liquidateur de leurs obligations. Il est donc primordial d’accomplir cette démarche avec minutie pour éviter des complications juridiques ultérieures.

FAQ sur la clôture de liquidation d’une société

Quels sont les coûts de publication d’une annonce légale de liquidation ?
L’annonce légale doit être publiée dans un journal habilité. Les tarifs sont 125€ HT pour La Réunion et Mayotte et de de 108€ HT pour tous les autres départements.

Quels sont les délais pour clôturer la liquidation ?
Le liquidateur dispose de 3 ans après la dissolution pour achever toutes les démarches de liquidation. La demande de radiation doit être déposée dans le mois suivant la publication de l’annonce légale.

Quelle est la fiscalité applicable au boni de liquidation ?
Pour les personnes physiques, le boni de liquidation est soumis à l'impôt sur le revenu (IR) au titre des dividendes, avec un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Un droit de partage de 2,5% peut également s'appliquer. Pour les personnes morales, le boni de liquidation est imposé dans la catégorie de l’impôt sur les sociétés (IS), avec des exonérations possibles sous certaines conditions, notamment pour les sociétés mères qui détiennent des participations.

Que se passe-t-il en cas de mali de liquidation ?
Si les actifs n'ont pas suffi à couvrir toutes les dettes, les créanciers peuvent éventuellement poursuivre les associés pour le passif restant dans les sociétés à responsabilité illimitée (par exemple, une SNC). Dans une société à responsabilité limitée (par exemple, une SARL), les associés ne sont responsables qu'à hauteur de leur apport.