Pertes de capitaux: poursuite d’activités et reconstitution du capital

Quand les capitaux propres d’une société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent choisir entre dissoudre la société ou poursuivre l’activité en reconstituant les capitaux propres. Cette fiche explique les conséquences de cette situation et les formalités à accomplir pour régulariser.

Lorsqu’une société commerciale subit des pertes sur plusieurs exercices et que ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, elle aura à choisir entre la dissolution anticipée et la poursuite d’activité malgré pertes.

Même si cette dernière solution est la plus souvent envisagée, elle n’est pas forcément simple à régulariser et peut avoir un impact négatif sur la société et son activité.

Pertes constatées et situation financière

Pour comprendre la situation financière d’une société ayant constaté la perte de la moitié de son capital, il est nécessaire d’en connaître les composantes.

A la création d’une société, les associés, ou actionnaires, constituent le capital social. Le montant de celui-ci est le nombre total des actions, ou parts sociales, multiplié par leur valeur fixée à l’émission, qu’il soit entièrement libéré ou non.

Les capitaux propres sont généralement calculés en additionnant le capital social, les bénéfices du dernier exercice, ainsi que ceux des exercices précédents non distribués, les reports à nouveaux positifs et les réserves, ainsi que les provisions réglementées. On soustrait ensuite les pertes.

En raison de ces pertes, qui peuvent se cumuler sur plusieurs exercices, le montant des capitaux propres peut passer en dessous de la moitié du montant du capital social.

Que faire si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social ?

La loi est claire : selon l’article L223-42 pour les SARL/EURL et l’article L225-248 pour les SA, SCA, SAS et SASU, les associés ou actionnaires doivent être réunis dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes ayant constaté la perte de plus de la moitié du capital social.

Lors de cette assemblée, deux choix sont possibles :

• Poursuivre l’activité : la société doit alors reconstituer ses capitaux propres dans un délai maximum de 2 ans ;
• Ne pas poursuivre : les associés peuvent engager une dissolution anticipée, suivie d’une clôture de liquidation, ou envisager une transmission universelle du patrimoine (TUP) lorsque toutes les parts sont détenues par un associé unique.

Dans la pratique, les associés choisissent souvent la poursuite d’activité, le temps d’examiner les solutions possibles pour reconstituer les capitaux propres. Mais lorsque la situation financière ne permet pas un redressement rapide, il devient préférable d’engager une procédure de dissolution amiable pour éviter une aggravation des difficultés.

Formalités et conséquences

Suivant les articles R223-36 (pour les SARL et EURL) et R225-166 (pour les SA, SCA, SAS et SASU), ces modifications sont soumises à une publication obligatoire dans un journal habilité. Pour réaliser cette démarche, vous pouvez consultez ce modèle d’annonce de poursuite de l’activité.

La formalité est ensuite déclarée en ligne via le guichet des formalités des entreprises. Le dossier comporte notamment l’acte décidant la poursuite de l’activité et l’attestation de parution de l’annonce légale. Une fois la formalité enregistrée, la mention est portée au Registre du Commerce et des Sociétés et figure sur l’extrait Kbis.

Cette formalité a pour conséquence l’inscription de la mention de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social sur l’extrait kbis.

Cela peut avoir un impact négatif sur les rapports avec les partenaires présents et futurs de la société. Elle met en doute sa capacité financière. Les tiers, comme les clients, les fournisseurs et les banques, ont facilement accès à cette information et peuvent connaître la situation financière de l’entreprise.

Il est donc impératif de régulariser la situation au plus vite.

Régularisation et reconstitution du capital

Pour que la société puisse faire une demande d’inscription modificative au Greffe et faire retirer la mention sur son kbis, elle doit remplir deux conditions :

1. La société doit régulariser la situation avant la clôture du second exercice suivant la constatation des pertes,
2. Elle doit aussi reconstituer ses capitaux propres, ce qui veut dire que leur montant doit être au moins égal à la moitié du capital social.

Quelles sont les solutions pour régulariser la situation financière ?

Afin de régulariser la situation, il existe plusieurs solutions :

• Procéder à une réduction du capital social motivée par les pertes. C’est-à-dire abaisser le montant du capital social en compensant avec les pertes subies,
• Augmenter son capital en faisant des apports en numéraire ou en incorporant des comptes courants d’associés,
• Réaliser des bénéfices suffisants pour augmenter ses capitaux propres et atteindre au moins la moitié du capital social,
• Absorber les pertes par l’abandon de comptes courants d’associés.

Les deux dernières solutions ont l’avantage d’éviter les coûts et les formalités de modification du capital social.

Formalités de reconstitution des capitaux propres

Cette formalité n’exige aucune nouvelle publication dans un journal d’annonces légales.

L’acte constatant la reconstitution des capitaux propres est déclaré via le guichet des formalités des entreprises, afin de mettre à jour l’inscription au RCS et de faire retirer la mention sur le Kbis.

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