Comment choisir la forme juridique de son entreprise : SAS ou SARL ?
La SAS et la SARL conviennent à la plupart des projets de création d’entreprise. Le choix repose surtout sur la souplesse de fonctionnement, le statut social du dirigeant, la fiscalité de la rémunération et les perspectives d’évolution du projet.
SAS et SARL : points communs et grandes différences
La SAS et la SARL sont deux sociétés commerciales avec responsabilité limitée aux apports, une personnalité morale distincte et, par défaut, une imposition à l’impôt sur les sociétés. Les principales différences concernent la souplesse de fonctionnement, le statut social du dirigeant, le traitement social de certains dividendes et la facilité d’évolution du capital.
Fonctionnement et gouvernance
SARL : un cadre encadré et rassurant
La SARL offre un cadre juridique très normé :
- de 1 à 100 associés (EURL en cas d’associé unique) ;
- règles de majorité encadrées pour les décisions ordinaires et extraordinaires ;
- statuts en grande partie définis par la loi.
Ce fonctionnement rassure des associés peu familiers du droit des sociétés, mais peut se révéler rigide pour des projets amenés à évoluer rapidement ou à accueillir de nouveaux associés.
SAS : une grande liberté d’organisation
La SAS laisse largement la main à la rédaction des statuts :
- aucun maximum légal sur le nombre d’associés (SASU en cas d’associé unique) ;
- droits de vote et catégories d’actions modulables ;
- possibilité de créer des organes de décision et de contrôle sur mesure.
Cette flexibilité est particulièrement recherchée dans les projets de croissance (start-up, ouverture du capital, arrivée d’investisseurs).
Régime fiscal : peu de différences entre SAS et SARL
Sur le plan de l’imposition des bénéfices, les deux formes sont proches :
- imposition par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS) ;
- option temporaire possible pour l’impôt sur le revenu (IR) sous conditions pour les jeunes sociétés ;
- pour les SARL de famille, option durable possible pour l’IR en cas d’activité industrielle, commerciale, artisanale ou agricole.
Les dividendes versés aux associés sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU), sauf option pour le barème de l’IR. La principale différence vient du traitement social des dividendes perçus par un gérant majoritaire de SARL, qui peuvent être partiellement intégrés dans l’assiette de cotisations sociales, ce qui n’est pas le cas en SAS.
Statut social du dirigeant : un critère clé
Président de SAS : assimilé salarié
En SAS, le président et, le cas échéant, les autres dirigeants assimilés sont affiliés au régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilés salariés :
- protection sociale proche de celle d’un salarié (hors chômage) ;
- cotisations plus élevées qu’en régime TNS, mais couverture plus complète.
Gérant de SARL : TNS ou assimilé salarié
En SARL, le statut social dépend de la répartition du capital :
- le gérant majoritaire relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS) ;
- le gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré est affilié au régime général en tant qu’assimilé salarié.
Le régime TNS entraîne généralement un coût global de cotisations plus faible, au prix d’une protection sociale moins étendue.
Autres critères de choix : conjoint, associés, transmission
Statut du conjoint
En SARL, le gérant majoritaire peut opter pour le statut de conjoint collaborateur, permettant au conjoint d’intervenir dans l’activité avec un coût social limité. Ce statut n’existe pas en SAS : le conjoint doit être salarié ou associé pour participer.
Entrée et sortie d’associés
- En SARL, la cession de parts sociales à un tiers est encadrée par une procédure d’agrément stricte.
- En SAS, les modalités de cession d’actions sont fixées librement dans les statuts (clauses d’agrément, d’inaliénabilité, etc.).
La SAS offre ainsi plus de souplesse pour organiser l’entrée et la sortie des associés ou investisseurs.
Transmission et levée de fonds
Pour des projets à forte croissance ou visant une levée de fonds, la SAS est souvent privilégiée. La SARL reste bien adaptée aux projets plus familiaux ou à un noyau stable d’associés.
Tableau comparatif : SAS ou SARL ?
Ce tableau synthétise les principaux critères de comparaison entre SAS et SARL.
| Critère | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Nombre d’associés | De 1 à 100 (EURL si un seul associé) | De 1 à illimité (SASU si un seul associé) |
| Souplesse des statuts | Cadre légal encadré, peu de liberté | Grande liberté de rédaction, statuts modulables |
| Statut du dirigeant | Gérant majoritaire TNS, minoritaire/égalitaire assimilé salarié | Président assimilé salarié |
| Coût global de la rémunération | En général plus faible pour un gérant TNS | En général plus élevé, mais meilleure protection |
| Dividendes | Dividendes du gérant majoritaire partiellement soumis aux cotisations sociales | Dividendes non soumis aux cotisations sociales |
| Statut du conjoint | Conjoint collaborateur possible (gérant majoritaire) | Pas de conjoint collaborateur (salarié ou associé) |
| Entrée / sortie d’associés | Procédure d’agrément légale stricte | Modalités fixées dans les statuts |
| Profil de projets | TPE/PME familiales, structures stables | Start-up, sociétés en croissance, capital ouvert |
- SARL : cadre rassurant, adapté aux projets familiaux ou à un nombre limité d’associés.
- SAS : forte souplesse, recommandée pour les projets en croissance et les levées de fonds.
- Dirigeant TNS (SARL majoritaire) : charges sociales plus faibles mais protection réduite.
- Dirigeant assimilé salarié (SAS) : protection plus complète pour un coût plus élevé.
Comment trancher entre SAS et SARL ?
Le choix entre SAS et SARL dépend principalement de vos priorités :
- souplesse de gouvernance et ouverture du capital ;
- coût et niveau de protection sociale du dirigeant ;
- profil des associés (famille, investisseurs, associés opérationnels) ;
- perspectives de croissance et de transmission.
FAQ : SAS ou SARL ?
Quelle forme juridique est la plus simple : SAS ou SARL ?
Pour la rédaction des statuts, la SARL suit un modèle largement standardisé, ce qui simplifie la mise en place. Pour une vue d’ensemble du fonctionnement et des obligations, vous pouvez consulter notre fiche : SARL : fonctionnement et avantages.
La SAS offre plus de souplesse mais nécessite un travail de conception plus poussé.
Pour réduire les charges sociales du dirigeant, vaut-il mieux choisir une SAS ou une SARL ?
À niveau de rémunération équivalent, le coût de la protection sociale est généralement plus faible pour un gérant majoritaire de SARL (TNS) que pour un président de SAS (assimilé salarié). Il faut toutefois accepter une protection moins complète.
Pour comparer plus largement les particularités de ces formes, vous pouvez consulter notre fiche : SAS / SASU : caractéristiques et régime du dirigeant.
Peut-on transformer une SARL en SAS (ou l’inverse) ?
Oui. La transformation d’une SARL en SAS, ou d’une SAS en SARL, est possible sous réserve de respecter la procédure de transformation (décision des associés, rapport éventuel d’un commissaire à la transformation, mise à jour des statuts, formalités et annonce légale).
Pour comprendre le déroulement complet et les étapes obligatoires, consultez notre fiche dédiée : transformer une SARL en SAS.
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