SAS et startups : pourquoi ce statut est-il plébiscité ?

La Société par Actions Simplifiée (SAS) est devenue le statut de référence pour les startups en France. Souplesse de gouvernance, facilité pour faire entrer des investisseurs, outils pour attirer les talents… Cette fiche explique en quoi la SAS est particulièrement adaptée aux jeunes entreprises innovantes et en forte croissance.

Pourquoi choisir une SAS pour une startup ?

Il est essentiel de comprendre que le terme « startup » ne désigne pas un statut juridique. Il s’agit d’une phase de développement d’une entreprise : modèle économique innovant, forte croissance visée, besoin de financements successifs, souvent dans un environnement incertain.

La SAS s’adapte particulièrement bien à cette dynamique, car elle offre la flexibilité nécessaire pour faire évoluer à la fois le capital, la gouvernance et la répartition du pouvoir entre fondateurs, investisseurs et salariés-clés.

Exemples concrets :

• Une startup a besoin de réaliser plusieurs levées de fonds pour financer la R&D et la commercialisation d’un produit. La SAS lui permet de créer des catégories d’actions spécifiques pour chaque tour de financement, avec des droits adaptés (dividendes, priorité en cas de revente, etc.).
• Une startup en intelligence artificielle attire progressivement des investisseurs et des talents. La SAS lui permet d’ajuster sa gouvernance, d’émettre de nouvelles actions et de proposer des instruments de participation au capital aux profils clés.

Les avantages clés de la SAS pour les startups

L’un des plus grands atouts de la SAS est sa flexibilité juridique et financière. Contrairement à d’autres formes (notamment la SARL), la SAS permet de façonner très finement la structure du capital et les droits des actionnaires.

Flexibilité du capital et des actions

La SAS permet de créer différentes catégories d’actions avec des droits de vote et des droits financiers modulables. C’est un point central pour organiser les relations entre fondateurs, investisseurs et salariés-clés.

• Actions ordinaires : actions « classiques » avec droit de vote, droit aux dividendes et droit à l’information.
• Actions de préférence ou privilégiées : peuvent prévoir, par exemple, un dividende prioritaire, une priorité de remboursement en cas de cession ou des droits renforcés dans certaines décisions.
• Actions sans droit de vote : permettent de lever des fonds sans diluer le pouvoir de décision des fondateurs.

Cette souplesse est particulièrement précieuse pour structurer les levées de fonds successives d’une startup, en conciliant les attentes des investisseurs avec la volonté des fondateurs de conserver le contrôle stratégique.

Facilité d’entrée et de sortie des actionnaires

La SAS permet de prévoir, dans les statuts et le pacte d’actionnaires, des mécanismes très précis :

• clause d’agrément pour contrôler l’entrée de nouveaux investisseurs ;
• clause de préemption pour donner une priorité de rachat aux associés existants ;
• clauses de sortie conjointe ou forcée (drag along, tag along) en cas de revente.

Ces outils sont au cœur de la négociation des tours de table et rassurent aussi bien les fondateurs que les investisseurs.

Attractivité pour les investisseurs

Le statut de SAS est particulièrement prisé par les investisseurs (business angels, fonds de capital-risque…) car il leur permet de sécuriser leurs intérêts tout en restant très flexible.

Le pacte d’actionnaires (ou pacte d’associés) joue un rôle central :

• il définit les droits et obligations de chacun,
• il organise les entrées et sorties au capital,
• il anticipe les situations de conflit et les scénarios de liquidité (cession, IPO, etc.).

Gouvernance flexible : un atout décisif pour les startups

La gouvernance de la SAS est largement personnalisable. Les statuts permettent de construire une organisation adaptée au stade de développement de la startup : très simple au départ, plus élaborée lors des levées de fonds et de la croissance.

Exemple : une startup peut commencer avec un seul président fondateur, puis instaurer progressivement :

• un ou plusieurs directeurs généraux (DG, COO, CTO, etc.) ;
• un comité stratégique associant certains investisseurs ;
• des règles spécifiques pour certaines décisions (ex : approbation des investisseurs pour une cession d’actifs importants).

Cette liberté statutaire est un énorme avantage par rapport à des structures plus rigides. Elle permet d’ajuster la répartition des pouvoirs sans changer de forme sociale, simplement en adaptant les statuts et, le cas échéant, le pacte d’actionnaires.

Fiscalité de la SAS : points importants pour les jeunes pousses

La plupart des startups choisissent de soumettre leur SAS à l’Impôt sur les Sociétés (IS). C’est le régime par défaut, et il est souvent bien adapté aux premières années, où les résultats sont faibles ou les bénéfices réinvestis.

Dans certains cas, une option temporaire pour l’impôt sur le revenu (IR) peut être envisagée, notamment au démarrage. Ce choix dépend toutefois de la situation personnelle des fondateurs et doit être étudié avec un expert-comptable.

En résumé

FAQ sur la SAS et les startups

Quelles sont les étapes pour créer une SAS pour une startup ?

Les grandes étapes sont similaires à celles de toute SAS, mais avec une attention particulière portée à la structure du capital et à la gouvernance :

• définir le projet, la répartition du capital et le rôle de chaque fondateur ;
• rédiger et signer les statuts constitutifs (et, si besoin, un pacte d’actionnaires) ;
• constituer le capital social et le déposer sur un compte bloqué ;
• publier une annonce légale de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
• déposer le dossier complet d’immatriculation auprès du guichet unique des formalités d’entreprises.

Si le projet implique plusieurs tours de table, des investisseurs étrangers ou plusieurs catégories d’actions, il est fortement recommandé de se faire accompagner par un avocat ou un conseil spécialisé.

Quels sont les principaux avantages d’une SAS pour une startup ?

Les avantages majeurs de la SAS pour une startup sont :

• une gouvernance très flexible (statuts sur-mesure) ;
• la possibilité de créer différents types d’actions pour structurer les levées de fonds ;
• une attractivité renforcée pour les investisseurs ;
• une responsabilité limitée des associés à leurs apports ;
• un cadre compatible avec des instruments d’intéressement au capital (BSPCE, actions de préférence, etc.).

Quel est le meilleur statut pour une startup ?

En pratique, la SAS (ou la SASU lorsqu’il n’y a qu’un fondateur) est généralement privilégiée. Elle se compare souvent à la SARL, mais offre davantage de souplesse pour les levées de fonds et la gouvernance. Pour un panorama plus large, vous pouvez consulter notre fiche : SAS ou SARL : quelle forme juridique choisir ?

Quel statut choisir quand on lance seul une startup ?

Quand on lance une startup seul, le choix se fait souvent entre SASU et EURL. La SASU est généralement préférée lorsqu’une levée de fonds ou l’entrée ultérieure d’associés est envisagée, car elle se transforme très facilement en SAS à plusieurs associés sans changer de forme sociale.

Comment sont rémunérés les dirigeants d’une startup ayant le statut de SAS ?

Les dirigeants d’une startup en SAS disposent de plusieurs leviers de rémunération :

• Salaire : le président et, le cas échéant, les autres dirigeants peuvent percevoir une rémunération soumise aux cotisations sociales du régime général (assimilé salarié).
• Dividendes : en tant qu’actionnaires, ils peuvent percevoir une part des bénéfices distribués.
• Rémunération en actions : attribution d’actions, d’options ou de bons de souscription, permettant de bénéficier de la valorisation future de la startup.

Pour une vue d’ensemble détaillée des options possibles, vous pouvez consulter notre fiche : les différents types de rémunération des dirigeants.

Comment obtenir le « statut » de startup ?

Le « statut de startup » n’est pas un statut juridique distinct. Il s’agit plutôt d’une réalité économique (jeune entreprise innovante, forte croissance visée). En pratique, une startup adopte un statut sociétal classique (souvent la SAS) et peut, sous certaines conditions, bénéficier de dispositifs spécifiques (label French Tech, statut JEI, aides à l’innovation…). Le choix de la SAS permet de disposer d’un cadre juridique compatible avec ces dispositifs et les besoins de financement.